东莞 - 股权结构设计要点与避坑指南

一、股权结构设计的核心意义

在企业上市进程中，关联交易、同业竞争、主体资格等问题是证监会发审委关注的重点，而这些问题都与公司股权结构紧密相关。合理的股权结构不仅有助于创始人 / 控股股东稳固控制权，还能获得资本市场认可，提高上市过会成功率。

二、常见股权设置方案解析

1. 自然人直接持股

案例：仁智股份由控股股东钱忠良及 23 位一致行动人持股。该模式股权分散，上市后控股股东股份易被稀释，影响控制权稳定性。若将一致行动人股权整合至控股企业，可提升控股股东持股比例，增强并购支付能力。

2. 控股企业持股

案例：长江健康由长江润发集团控股，实际控制人通过集团间接控制上市公司。此模式优势显著：

· 控制权集中：提升控股股东话语权，增强股权支付能力；

· 决策高效：避免小股东阻碍重大事项推进；

· 灵活调整：便于在控股公司层面进行股权变更（如股权激励）；

· 资源协调：控股公司可为上市公司提供融资担保、承接非优质资产等支持。但需注意，该模式存在税负增加、决策效率降低、管理成本上升等缺点，同时需确保与上市公司保持业务、资产等方面的独立性。

3. 多种股权工具结合

案例：小米集团采用 AB 股架构、优先股、委托投票权及公司章程约定，实现雷军以 31.4124% 的持股比例掌控 57.9% 投票权。

· AB 股架构：A 类股每股 10 票，B 类股每股 1 票（保留事项除外），适用于有限公司及境外上市企业；

· 优先股：赋予投资人股息、转换、赎回等优先权；

· 委托投票权：部分股东将投票权委托给核心股东；

· 章程约定：明确表决通过比例。
需注意，AB 股架构在创始团队内部应避免差异化表决权，且股份公司原则上不允许同股不同权，国内上市需谨慎使用。

4. 投票权委托

案例：京东上市前，11 家投资人将投票权委托给刘强东团队，使其以 20% 持股获得 83.7% 投票权。

5. 一致行动协议

通过协议约定，部分股东在特定事项上保持投票一致，巩固核心股东控制权。

6. 控制董事会

核心创始人通过占据董事会多数席位，掌控公司日常经营决策。有限责任公司董事会表决规则可由章程约定，股份有限公司需全体董事过半数通过。

三、股权设置的法律依据

主要依据《中华人民共和国公司法》与《中华人民共和国证券法》： 

· 《公司法》：规定有限责任公司股东人数上限、股份有限公司设立方式及发起人要求；

· 《证券法》：明确公开发行证券的核准条件。

四、创始人控制权关键比例

股权比例 

控制权意义  

67%+  

绝对控制权（可修改章程、增资扩股）  

51%+ 

相对控制权（主导重大决策）

34%+

重大事项否决权

20%+  

界定同业竞争权力 

10%+

可申请公司解散、召开临时股东大会

5%+  

股权变动需披露  

3%+ 

拥有提案权 

五、拟上市公司股权结构设计建议

1. 创始人持股：建议初始持股 60-80%，上市前不低于 40%（最低 30%），可采用自然人直接持股与控股平台间接持股结合；

2. 合伙人持股：分配 8%-15% 股权，确保理念一致、优势互补；

3. 核心员工持股：预留 10%-25% 股权，通过合伙企业搭建持股平台；

4. 投资人持股：控制在 5%-15%，平衡融资需求与控制权稳定性。

六、股权架构设计要点

1. 结构简洁：避免复杂持股关系，创始团队人数不宜过多；

2. 核心股东明确：确保有主导决策的核心人物；

3. 资源互补：股东间能力、资源形成互补；

4. 互信合作：股东职责清晰，避免内部纠纷。

七、需避免的股权架构

1. 持股比例均衡：易引发决策僵局（如真功夫案例）；

2. 股权过度集中：影响公司治理规范性；

3. 股权过于分散：削弱实际控制人地位；

4. 夫妻 / 亲属合营：存在财产混同与控制权风险；

5. 代持风险：代持协议可能无效，影响上市审核；

6. 特殊股东问题：工会、职工持股会等需符合监管要求。

八、其他注意事项

1. 控制权稳定性：避免控股股东或实际控制人频繁变更；

2. 行业特殊要求：关注金融、外资等行业对股东资格的限制；

3. 地方政策差异：各地工商登记要求不同，需提前咨询。 

合理的股权结构是企业上市的基石。通过科学设计股权架构，规避常见风险，企业方能在资本市场行稳致远。