东莞 - 全面解析股权激励：目的、实施、估值、对象、方式及风险管理

什么是股权激励？ 股权激励是企业拿出部分股权用来激励企业高级管理人员或优秀员工的一种方法。一般情况下都是附带条件的激励，如员工需在企业干满多少年，或完成特定的目标才予以激励，当被激励的人员满足激励条件时，即可成为公司的股东，从而享有股东权利。  

企业到底为什么要做股权激励？

（一）企业与员工构建利益共同体 一般来说，企业创始人与员工之间的利益、目标并不完全契合，企业创始人更注重企业长远发展，员工倾向于关心个人价值与收益。实施股权激励就是构建企业与员工的利益共同体，转变员工心态，使企业利益与员工个人利益趋于一致，有助于企业上下戮力同心谋发展。 （二）提升公司业绩 股权激励，对于核心员工既是动力又是压力，实施股权激励后，企业的高管及核心员工成为公司股东，有权分享企业利润，公司经营状况的好坏将直接影响激励对象个人的收益，这种预期的收益或损失具有一种导向作用，它会大大提高管理人员、技术人员的积极性、主动性和创造性，工作效率会大幅提高，最终将提高企业的经营业绩和核心竞争能力。 （三）实现延期支付，降低企业创业成长期的资金压力 股权激励可以延期支付核心员工的部分奖金等报酬，可大大降低企业创业期与发展期的资金压力。 （四）回报公司骨干员工 对核心骨干员工实施股权激励，使他们成为企业的股东，就是从利益上给予员工的一种回报，是对员工的工作与贡献的一种认可。 （五）吸引并留住人才 实施股权激励机制，一方面可以让员工分享企业发展所带来的收益，增强员工的归属感和认同感，激发员工的积极性和创造性。另一方面，当员工想离开企业或有损害企业利益的行为时，将会失去这部分的收益，这就提高了员工离开公司或“犯错误”的成本。因此，实施股权激励计划有利于企业留住人才、稳定人才。

怎样做好股权激励？

说了这么多，我来跟大家谈谈方法论，怎么样才能做好股权激励。 1.创业企业如何预留激励股权，首先要考虑的是这部分股权从哪里来，激励股权一般由创始人从自己持有的股权中提取的。 2.预留的股权比例一般在15%，最多也不要超过20%，激励股权的比例太低了，达不到股权激励的目的，比例太高由会影响公司的控制权，并且，当激励股权人人都有，不再稀缺的时候，也起不到他的作用，所以，15%-20%是一个比较合适的预留比例。 3.股权预留出来之后，可以由创始人代持、也可以设立有限合伙企业持有预留股权、或者设立有限责任公司持有预留股权。 4.综合考虑风险控制、税收政策、决策程序等方面，设立有限合伙企业持有预留股权为最优选项。

如何为激励股权估值？

（一）对于传统企业而言： 1.可以参照注册资本。当公司的注册资本金等于或者略小于其净资产时，公司可以选择以注册资本为基准确定公司的基础估值，从而确定股权激励授予的价格。 公司注册资本金略小于其净资产时，以注册资本金为基准确定股价可以兼顾现有股东和激励对象的利益，双方都有积极性实施股权激励。 2.可以参照公司净资产。以公司净资产为基准估值，是公司股权的公允市场价值。 3.可以参照净利润：参照净利润估值的方式被看做是企业估值定价在理论上最有成效的模型。 4.参照销售额：按照公司连续过三年的平均销额额，作为公司的估值，也是可以的。如果公司的财务净利润、净资产不是太清晰或者核算，也可以参照销售额的估值方式，这个数据是全体员工都能显而易见的。 （二）对于科技型公司，参照资本市场估值： 1. 一般的科技型公司会有多轮融资，参照上一轮融资的估值即可。投资公司的基金，一般会参考很多方法进行一个合理的估值。 2.找几家同行业具有可比性的公司进行比较，从而算出本公司股权价值。 3.参照原有股东转让价格，如果公司之前有股东退出过，那么可以参照这时股东转让的价格来做一个参考。  

股权激励的对象是谁？

1.现有核心骨干员工 董事会成员、高管人员和核心骨干员工是对公司非常重要的人力资本，他们是 公司价值创造的主力军，因此要将他们的个人利益与企业利益同步，使得他们能够分享企业利益的增长，从而让他们更加关心公司的长期价值。因此要对这些现有骨干授予具有高额价值的股权激励，让股权激励在其薪酬结构中占据绝大部分的比例，目的是将他们留住并激励他们为公司创造更大的价值。同时，股权激励是有条件的，我们通过股权激励的内在约束性和各种附加的外在约束条件对经理人的行为进行约束。 2.企业发展过程中曾有突出贡献的员工 企业发展过程中曾有突出贡献的员工可能曾经是公司的高管和核心骨干员工，手里掌握着公司的资源，因此，即使基于利益的考虑，公司也应当考虑将这些员工作为激励对象。 3.未来人才 股权激励虽然考虑到员工的历史贡献，但更多的是以过去为基础，着眼于未来能给公司带来的价值。我们从来不鼓励员工躺在功劳簿上睡大觉，只有那些未来价值极高、极具商业潜力、能够给公司带来竞争力的员工，才值得花大力气去激励。对这种员工的股权激励，也可以说是公司对员工的投资。只有商业回报高的员工，才值得公司用股权这一稀缺资源来进行投资。   总的来说，激励对象就是包括确定的人群和不确定人群这两部分。我们最近为一个客户做股权激励，这个客户实际上已经做过一次股权激励，是针对公司创始以来的核心骨干，这一部分员工就是股权激励的“确定人群”。这一次，我们为他们做的就是对未来可能招聘的人才的股权激励，也就是“不确定人群”。

股权激励的方式有哪些？

激励方式有两种

1. 股权 ，俗称“干股”，让激励对象即刻直接或间接成为激励股权的受益人，立即享有分红权等股权的经济受益权利，激励股权的表决权等其他股东权力由创始人行使。这种激励方式更加适合公司的联合创始合伙人和少数高级管理人员或早期核心骨干员工等范围较小的群体。 2.期权 ，以期权方式给予激励对象，激励对象到期行使期权（例如市场主流为约定激励对象4年服务期，每满1年，可行使1/4的期权总额） 取得公司相应股权或股权的受益权利，此方式逐步推进可以保持公司股权稳定。

给了员工股权激励之后，员工如果离职，这部分股权怎么处理呢？

1.第一种情况是员工主动提出离职的，企业可以和员工提前约定把股权收回，价格可以根据双方约定的工作期限以及员工实际工作的年限，按照入股的金额，按比例退还员工的入股本金。如果约定期限内离职的，按比例分摊退还入股本金；如果约定的工作期限届满后离职的，全额返还入股本金。 2.第二种情况是企业提出协商解约、依法终止劳动关系或员工达不到公司的考核指标被辞退的，公司也可以收回股权，收回的价格可以按照员工入股的价格退还。 很多人可能会问了，这两种情况有什么区别？实际上，企业提出协商解约时，对股权的回购价格时是高于员工主动离职的。 3.第三种情况就是员工严重违反了公司的规章制度，这是比较严重的一种情形，这时候公司就要快刀斩乱麻，人走股留，净身出户。公司可以收回员工的股权且不支付对价。 不过，不论是那种情形，员工离职后的退出机制，都要提前在公司章程及股权协议中明文规定，有备无患。

激励股权的回购价格如何约定？

激励股权的回购价格可以参考以下三种： 1.公平市场价：依据公司最近资产评估报告或财务审计报告确定的价格； 2.原始取得价格：即激励对象取得激励股权实际支付的价格，但高于公平市场价的以公平市场价为准；3.象征性价格：即零对价或相关法律所允许的最低价格。

激励股权回收纠纷如何防范？

1. 员工离职后的退出机制提前在公司章程及股权协议中明文规定，有备无患。 2. 不要采用员工直接持股的方式，而是设立持股平台，员工间接持股，即使员工离职，公司也不至于处于被动地位。 3. 公司章程和股权协议，尽量避免公司因“劳动纠纷”可回购股权的表述，突出股权激励的“商事属性”，弱化“劳动属性”。 4. 提前设置一个客观具体、可量化可举证的股权回购条件，避免“无法胜任工作”这种模棱两可的表述。 5. 完善股权回购细节的规章制度，并要求激励对象签署。