东莞 - 股权激励在中国A股市场的演变、特点与发展趋势

股权激励作为吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力的有效手段，一直被上市公司广泛关注。然而，相比于境外主流资本市场花样繁多的激励方案，过去A股市场对于股权激励的监管要求更为严格。近年来，随着资本市场改革不断深化，A股资本市场上的股权激励工具选择和制度安排也愈发灵活。尤其是在科创板和创业板，监管政策在股权激励的整体额度、激励对象范围、工具使用等方面给予了更大的灵活性。

限制性股票（二类）工具自2019年被引入，因其兼具股票期权与限制性股票（一类）的优点，也与上市时间较短、估值较高的科技创新型上市公司更加契合等特性，而被科创板、创业板上市公司所青睐。工具使用数量呈现爆发式的增长趋势。A股市场也逐步形成了以股票期权、限制性股票（一类）、限制性股票（二类）为核心的工具体系，也与境外资本市场，尤其是港股市场常用的激励工具体系形成了对应关系。

一、激励方案的基本要素

股权激励方案的基本要素主要是各个地区的上市公司无论适用何种激励工具时，在推出股权激励方案时都应符合的最低要求。我们以A股市场作为基准，与其他地区的基本要素设置进行对比。

相对与境外市场，A股在方案的基本要素的设置要求上相对较为明确，这也跟境内外不同地区的监管方式和文化有关。在A股市场，监管对上市公司实施股权激励是否涉及利益输送的问题，一直比较关注，具体的明显差异在以下两个方面：

1、严格控制激励对象的范围

A股市场对激励对象的入选的范围相对严格，仅适用于公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同的员工。

2、明确业绩考核要求及标准

A股上市公司在发布股权激励计划时，必须设置公司层面及个人绩效的业绩考核。同时《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）第十一条还规定“上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。”

二、激励工具的对比

除基本要素外，港股、美股与A股的股权激励方案在适用不同激励工具时，其定价、实施节奏、税收制度及兑现安排等方面也存在较大的明显差异。

（一）授予价格

不得低于公平市场价格的100%，对于特定对象，不得低于110%

一般不低于公平市场价格的100%，折价期权将受到税收惩罚及罚款

由于A股市场中的限制性股票（第二类），目前仅适用于科创板及创业板。对于主板上市公司来说，可使用的激励工具暂时相对较少。此外，由于目前限制性股票（第二类）与股票期权最大的差异在于是否折价授予，而在税收、归属/行权的有效期及方式上并没有太大的不同。因此，目前A股市场给予主板上市公司在使用股票期权时一定的价格“弹性”。不过可以想象的是，这种弹性应该是暂时的。随着资本市场的不断发展及激励工具的不断优化，各个工具之间不断的平衡，期权的价格弹性在未来可能将会被其他的特点所替代。

限制性股票（第一类&第二类）的授予价格的规则定价都以市场价格的50%为折扣下限，从市场案例来看，科创板的自主定价的案例较多。不过，相比其他境外市场使用的“股权奖励”的方式（授予价格0元/股），A股市场中，仍然无法以0元授予激励对象限制性股票。

（二）激励权益的兑现节奏安排

在激励工具的权益兑现安排上，A股市场的规定相对统一和明确。虽然看似相较于境外主流资本市场更为严苛，但实践中这种约束却给予上市公司提供了更可行的操作指导，也增强了激励工具的员工绑定性和激励效果的持续性。

需要注意的是，在美股市场中，股票期权是通过税收调节来实现对权益兑现的节奏控制的。根据是否满足等待期及行权后股票的持有时间来确认收益的属性，从而适用不同的税收规定，实现调节激励对象的权益兑现节奏的效果。这也是美股市场中股权激励最重要的特征之一。

（三）税收安排

针对激励对象普适的税收规则而言，A股市场与港股市场保持较高的一致性。这与美股市场形成非常鲜明的对比，主要有以下两个方面。

在美股市场出售因股权激励而获授的股票（包括期权行权、RS解除限售、RSU归属）均须要缴纳资本利得税，此项不可因条件而免除。不过对于RS的激励对象而言，可以根据美国《税收法典》section 83（b）的规则来调节个人所得税及资本利得税应纳税所得额，从而实现对纳税义务的削弱的效果，有机会减少应纳税所得额。

然而，满足文章前述所有关于法定期权（ISOs）条件时，如金额上限、行权价格、等待期、行权后的持有时间等条件，相比使用其他的激励工具，激励对象将获取额外的税收优势，免除个人所得税的纳税义务。

需要注意的是，虽然境内外市场对于激励对象的税收规则不尽相同，但对于境内居民来说，无论其参与哪一个市场的股权激励计划，均不能免除其境内居民的纳税义务，需要按照中国税法缴纳个人所得税。

（四）是否可以非现金兑现权益

非现金兑现，是指受益人不必以现金来支付兑现费用，兑现权益时，由证券商以出售部分股票获得的收益来支付兑现费用。在这一点上，境内外股票市场最明显的差异在于RSU（第二类限制性股票）是否可以通过非现金的方式兑现权益。A股市场中，采用第二类限制性股票的激励对象必须出资、通过会计师事务所验资等一系列操作后，才能进行股票的登记和卖出获得收益，因此激励对象仍然面临一定出资的压力和成本。近年来，随着A股资本市场的发展，市场上也有越来越多的声音希望股权激励能以非现金方式兑现。

综上，相比境外成熟资本市场的“自由”，境内A股市场在对中小股东保护、防止大股东进行利益输送上做足了功课。当然，这种限制在一定程度上也限制了上市公司的活力。这与当前国内的政策和市场环境相关。

不过，近年来A股市场发展势头迅猛，许多优秀的上市企业借助股权激励来助力公司治理水平的提高，将股东与管理层的利益进行统一。更有不少顶尖的上市公司大胆尝试，将股权激励融入自身的战略目标实现的工具之中，并与自身的原有薪酬政策相融合，制定“薪酬证券化”的战略。我们相信，随着“注册制”深化改革的落地，股权激励也必然进一步发展壮大，在配套机制不断完善的情况下，激励与约束也会不断再平衡，进一步激发上市公司的潜力，为A股市场增添新的活力。