东莞 - 股权顶层设计：如何合理的设计从一个股东到多个股东的股权架构
股权顶层设计：从一个股东到多个股东
单一股东的公司称为一人公司。一人公司需要对股权进行设计吗？
通常来说，股权设计的目的是为了避免在股权上踩坑，防范股权风险。
对于一人股东的公司来说，股权设计的目的不是为了避免股权风险，是为了避免债权风险。
《公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。连带责任是比较重的责任，并且一人股东承担责任的范围不以注册资本为限。也就是如果创业失败，公司资不抵债，一人股东如果不能证明公司财产和股东财产独立的，就要对公司债务承担连带偿还责任。
自证清白，总是件不容易，至少是件麻烦的事，因为它意味着从公司有第一笔收入或支出开始，就必须重视财务规范工作。
有没有更简便的方法避免可能需要对公司债务承担连带责任的风险呢？答案就是在股权设计上。即把一个股东变成二个股东。另外一个股东该如何选择？
一般人通常会选择配偶，但其实配偶并不是最佳人选，因为按照《婚姻法》的规定，夫妻除非对财产的归属另有约定为归个人所有，否则推定为夫妻任一方婚后取得的财产推定为共同财产；基于此，只有夫妻二人两个股东的公司，会被认定为实质上的一人公司，最终达不到规避风险的目的。
未成年子女，由于不具有完全的民事行为能力，不能完全独立承担风险，而且一旦涉及诉讼，可能对其成长不利，所以不是适合的人选。
非家庭或家族成员的外人，如果选择由其代持股权，失控风险较大，所以不是适合的人选。
综合起来看，适宜的人选是家庭或者家族里的其他成年成员。因为虽然法律规定了家庭共同财产这一所有权形式，但并未因此否定家庭成员拥有家庭个人财产。相对来说，法律对于家庭共同财产的认定要比夫妻共同财产的认定严格得多。
《公司法》对于二个股东的持股比例并没有限制，也就是持股比例的多少不会影响到对公司是否属于一人公司的认定。如果由家庭或者家族里的其他成年成员作为股东代持股权，其持股比例也可以自由选择，但通常也不宜太大。如果持股比例过大，可以签署代持协议；如果比例很小，可以不签，因为中国还是比较讲究亲情，也希望带领家族兴旺。
综上，单一股东的公司，其股权架构可以按照如下设计：
二人股东公司的股权，需要按照如下进行股权设计：一是一定要分出大小，二是股权比例按照资金、人力、资源三要素划分，三是从时间、业绩、贡献三个维度进行动态调整。
一是一定要分出大小。
能力差异是客观存在，企业发展需要能快速做出决断，也就需要最终能够拍板的人。不分大小，意味着最终可能无人能拍板决断，陷入僵局。
先看股权不分大小的两个知名企业案例：海底捞和真功夫。
海底捞创业初期，2位合伙人采用了好哥们的方式，平分的股权，各持股50%。
随着海底捞的发展，在引入新的合伙人、引入投资方、公司重大战略调整、公司章程修订等重大事项方面，不可避免的越来越难以取得一致。2007年，可以说到了非调整不可的时候。
如何实现调整？张勇夫妇从施永红夫妇购买18%的股权，施永红夫妇按照原始价格转让。施永红夫妇为什么愿意按照原价转让？“不同意能怎么办，一直是他说的算。”
可以说海底捞是幸运的，张勇夫妇也是幸运的，股权得以顺利实现调整。但是像施永红这样的合伙人，不常有。
真功夫前身是小舅子潘宇海在东莞开的甜品店，随后姐姐潘敏峰和姐夫蔡达标入伙后改成快餐店。
2006年蔡达标和潘敏峰离婚，潘敏峰持有的股权归蔡达标所有，形成了蔡达标和潘宇海各持股50%的状态。
2007年真功夫获得今日资本和联动的1.5亿元投资，投资估值50亿，此时真功夫股权结构如下：
在资本的加持下，蔡达标想获得真功夫控制权，逐渐边缘化潘宇海；矛盾激化中，潘宇海通过查账，实锤蔡达标侵占公司财产的事实，蔡达标最终被判刑14年。
平分股权，日后避免不可控制权的调整；如果能像海底捞那样，倒也没太大问题，但是更多时候，又有几个能像施永红那样？
所以，2个合伙人的股权，一定是要分出大小。
二是按照资金、人力、资源三要素划分股权。
资金、人力、资源等要素在不同发展阶段，其作用和贡献并不相同。假如2位股东经过评估，公司创立初期需要资金100万，持股占比是60%，张总提供70万，王总提供30万；人力能力折价为30万，持股占比30%，张总不提供，王总提供30万；资源能力折算为10万，持股占比10%，张总提供的折算为5万，王总提供的折算为5万。2位股东的持股比例如下表：
比较一下，如果单纯按照资金分配股权，则张总持股70%，王总持股30%，但资金在后续的企业发展中的作用可能是越来越小，但是却仍保持较大的持股比例，这是不合理的。不合理，合作就不会长久。
三是根据时间、业绩、贡献三个维度进行动态调整。股权初始分配完成后，随着要素在企业发展中的贡献不同，就要根据贡献对持股比例进行调整。常用的调整思路有3种：
(1)基于时间点的动态股权设计。可以根据合伙人的服务实际时间，增加合伙人的股权比例，比如入职满1年，増加2%的股权，连续奖励10年，封顶20%,如果中途离职，赠予的股权全部无偿回收，以此提高粘性。
（2）基于业绩的动态股权设计。即以个人的业绩或整个公司的业绩为触发点，若业绩达到一个约定值达到触发条件，按约定比例向达到条件的合伙人分配，以使合伙人利益达到新的平衡。
（3）基于贡献值的动态股权设计。对于无法用业绩衡量，也不太适合用时间来衡量的，此时可以基于合伙人之间的贡献值进行重新划分。即在到达约定时间后，通过一套公允的评估方式对各个合伙入贡献值大小做出评价，之后按照约定的方式重新划分股权比例，以达到一个动态的平衡。如图4-5所示。
股权初始分配到动态分配
结合持股比例一大一小，2个股东的公司股权可以按照下图进行设计：
基于大股东做出贡献模型模型
基于小股东做出贡献模型
三个股东里面股权架构设计比较失败的知名例子应该是雷士照明。
雷士照明是吴长江创立的。按照吴长江接受媒体采访所说，另外2个合伙人杜刚、胡永宏是他的高中同学，2位高中同学强烈要求入股，希望吴长江能多少让他们加入股份。吴长江考虑到自己刚愎自用的性格，希望2位同学合伙后能对自己形成制约，于是他设计了如下股权结构：
2位高中同学27.5%，单个达不到一票否决权的门槛；但是联合起来，合计55%，超过吴长江的45%，达到了控制雷士照明的程度。
随着雷士照明的发展，3个同学在经营理念上出现分歧，吴长江把3个人的股权进行调整，降低自己的持股份额，三人各持股33.33%，试图平息纷争。
2005年，三人在继续投资还是分红上矛盾激化，吴长江以退为进，雷士照明上演了绝无仅有的经销商介入股东纠纷的戏码，吴长江夺回雷士照明100%的股权。
吴长江在后续引入资本的过程中，股权不断稀释，逐步失去控制权，在控制权的反复争夺中，最终获罪入狱。
可见，三人的股权设计，也是需要分出大小；不大不小，总是不好。
三个股东的股权架构设计，在遵循二个股东的股权架构设计原则的基础上，适当升级。升级的关键点在于保证创始人的控制权，避免创始人被其他股东单独或联合绑架。可按照如下模型进行设计。
基于创始人控制权模型
大股东如果和其他2位股东基础较好，比如曾经共事过，持股比例可以稍微降低，但一般也不要低于51%；在引进投资机构前，持股比例不要调整太大，也要保持在51%以上。
多个股东的公司股权该如何设计，可以先看下雷军的案例。
雷军第一次创业是在读大学时，他在看了《硅谷之火》这本书后就萌生了创立一家世界级伟大公司的梦想。他找到了在电子一条街上兼职时认识的伙伴——李儒雄与王全国，成立了三色公司，股权架构如下：
三色公司成立后，没有具体业务方向，跟着市场风口走——什么赚钱，就做什么，卖电脑、做仿制汉卡、打字印刷……但一直亏本。并且，时常为谁该当董事长、谁该当总经理而争论不休。雷军原本不想参与这些事情，但经常被他们从自习室里叫出来开会，而且一开就是一个通宵也没啥结果，身心俱疲。半年后，坚持不下去，结束了创业。
金山上市后，功成身退的雷军在修整一段时间后，创立世界级伟大公司的梦想再次点燃，他花了很多（80%）时间和精力找来了7个合伙人：当时Google中国工程研究院副院长的林斌、金山的老部下黎万强、Google的洪锋和当时在微软中国工程院开发总监黄江吉（林斌介绍）、北京工业大学的工业设计系主任刘德（洪锋介绍）、时任摩托罗拉北京研发中心总工程师的周光平（他人介绍）、在多看阅读和雷军一起共事的王川，他们出资成立了小米集团（开曼），雷军设计的小米集团股权架构如下：
雷军自己持股31.13，其他7个联合创始股东合计持股约为27.1%，二者合计接近60%。留给投资者和员工激励的股权合计约40%。
雷军之所以设计这样的股权结构，是有其特殊原因：一是雷军创立小米集团时，人力资本的重要性超过货币资本；二是其他合伙人都是有着直接或间接的渊源；三是雷军过往经历，使他可以毫无疑问成为其他7个合伙人的领头人。
从雷军2次创业的股权设计，可以看出：一是平均分配股权真是要不得；二是多人直接持股，持股人须确确实实能独当一面，并且作为老大要能镇得住他们。
那么，对于普通的创业公司来说，如果碰到多人股东，是不是可以照搬小米集团的经验？
答案应该是否定的。
普通的创业公司，暂时还不需要找到那么多的联合创始人；但是在日后的发展中，人才和资金缺口是非常大的；而对于专业的投资者来说，被投公司股权清晰、简单是其投资的基本要求。而多人直接持股是会被认为是复杂的股权结构，风险较大。
如何解决企业发展既需要不断扩大的人才队伍又要不断获得发展资金这个矛盾？解决办法之一就是引入持股平台，除了1-2极为核心的股东外，其他股东都通过持股平台间接持股运营公司。股权架构可以如下设计：
合伙企业这种平台，对于扩大朋友圈，特别是激励员工是非常重要的；普通合伙企业的合伙人是没有上限的，不过普通合伙人有个缺点是普通合伙人的权利是平等的，权利平等思想就可能不统一，会有异样的声音。为了统一合伙企业对外的声音，建议采用有限合伙企业作为持股平台。
总结下来，一人的有限公司要把股权设计为形式上的二人公司以避免承担连带责任的债权风险。二人的有限公司，按资金、人力、资源三要素划分权重，从时间、业绩、贡献三维度进行动态调整，股权比例上一定要有在最后时刻能够做出决定的带头大哥。三人的有限公司是在二人的有限公司的基础上进行升级，关键点是避免带头大哥被其他2个股东绑架无法做出决断。四人及以上的有限公司，可以在三人有限公司的基础上进一步升级，引入有限合伙企业持股平台。
