东莞 - 创业公司股权设计与控制权策略全解析

徐小平老师说，“创业的基础其实就是两个，一个是团队，一个是股权结构”，“股权结构不合理，这个公司一定做不成”。

股权是企业稀缺的战略资源，如果一开始没设计好的话，会给未来人才与钱财的进入添堵。股权结构设计就是公司“蛋糕”的分配地图。

1.滴滴：价值500亿美元的股权经验

2.不同“蛋糕”分法会影响到公司未来“蛋糕”大小

要把蛋糕做大，少不了这几个东西：

3.股权结构设计三大目标好的股权结构设计有三个目标：

4.股权设计：越晚做，成本越大，难度越大

创始人在不控股的情况下，是否也能维持对公司的控制权？

1.京东模式：投票权委托

刘强东的投票权，就是通过投票权委托的方式实现的。在京东上市前，刘强东持有公司约20%股权，但是通过投票权委托制度，有些投资方将其投票权委托给了刘强东行使，他享有公司50%多投票权，通过制度设计放大了他的投票权。

2.视源模式：一致行动人协议

视源股份的五个发起股东之间签了一致行动人协议。对于公司重大决策，五个发起股东之间保持一致行动。通过这种制度设计也可以放大股东的投票权。

3.蚂蚁金服模式：持股平台（有限合伙）

蚂蚁金服持股的股东人数很多，但在工商登记层面很简单，团队就两个股东，一个叫杭州君瀚，一个叫杭州君澳，都是通过有限合伙的模式。这两个公司背后有两类合伙人，一类叫普通合伙人，一类叫有限合伙人。普通合伙人指向同一个公司——杭州云铂，后面指向同一个人——马云。经营团队的控制权100%在他手里面。

4.海底捞模式：持股平台（有限公司）

最早的时候，海底捞的4个发起人股东各占25%的股份。后来团队内部做了股权调整，调整完后有两类股东：自然人股东和法人股东。自然人股东加起来占到海底捞50%股份，静远投资有限公司作为法人股东，也占了海底捞50%股份。静远投资有限公司层面的张勇夫妇加起来占了海底捞68%的股份。在公司法里面，拥有2/3以上股份是属于绝对控股型。通过有限公司的这种持股平台，也能放大实际控制人的投票权。

有限合伙和有限责任公司都能作为持股平台，这两个区别在什么地方？

01.控制权取得的原因不一样。有限合伙的控制权不是基于股权比例，而是基于股东身份，哪怕只有1%的股份，手里也有投票权；有限公司的控制权要求控制人拥有半数以上的股权，或通过其他协议获得。

02.税负也不一样。有限合伙企业没有企业所得税，有限责任公司有企业所得税。大部分公司的高管跟员工是有限合伙的方式，但是很多核心经营团队股东是有限责任公司的方式。有限责任公司从形式上多了一层税，但也多了很多税务筹划空间。

5.华为模式：虚拟受限股

在工商登记层面，任正非只持有华为1.01%股份，但牢牢控制华为。员工主要通过虚拟受限股持有华为股权。“虚拟受限股”，顾名思义，一是虚拟股权，二是有权利限制的股权。区别于实股，虚拟受限股的三大特点是：第一没有工商登记，第二没有投票权，第三只有阶段性的分红权。员工这些股份更多是利益共享，不涉及投票权，所以任正非虽然只有1点多股份，但是实质控制权还是很强的。

6.百度/京东/Twitter模式：AB股计划

AB股就是把公司的股票分成两类，A类1股只有1个投票权，B类1股有多个投票权。百度1个B股有10个投票权，京东1个B股有20个投票权，Twitter是1个B股有70个投票权。京东目前最大的股东是腾讯，但是刘强东还是公司实际控制人。

在大众创业万众创新的大环境下，传统的雇佣制必定会被颠覆，取而代之的则是合伙人制，合伙人时代，你会做出改变吗？一代人的升起来代表另外一代人会落下去。有人说：“长江后浪推前浪，前浪死在沙滩上”。希望我们能引领时代的发展，顺应趋势，让长江后浪推前浪，前浪永远站在浪尖上。