东莞 - 创业企业股权架构设计：关键要素与实践指南

对于创业者来说，股权是企业的生命线。股权架构是公司治理结构的基础，在不同的股权结构下会导致企业不一样的组织结构，从而决定了企业采取的治理结构和企业的行为、绩效。

创业企业的股权架构设计，有太多血淋淋的历史教训，有太多不能掉以轻心的法律风险！如何构建完美的股权架构、避免股权之殇，成为很多创业者困惑的问题。

股权结构设计需注意事项：

1、股权如何分配

A、看出资

创业初期，做任何事情都必须要有钱，有钱好办事。如果空对空，事情是很难办的，所以，启动资金非常珍贵。

这种情况下，出资就显得非常重要，打比方，做一个项目，需要500万，我出200万你出100万，那我们的贡献是不一样的。假设我们资源差不多，我出200万的话，可能占40%的股权，同时可能又担任其他的角色。

B、看合伙人的优势

创业过程中，无非就几个资源：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌。一定要充分评估在创业的不同阶段——初创，发展，成熟等各阶段出现的变化。

在不同阶段，团队成员的贡献是有变化的，需要综合考量。这既需要根据成员的实际贡献价值，也需要考量市场对其贡献的估值。如果是公司有多名联合发起人，则需要对每个发起人在企业中的贡献价值进行考量。另外，我们建议，不论是技术入股、资源入股还是管理入股，都需缴纳相应的股金，股价可以适当调整，但股金必须有。任何形式的入股都不能取代唯利性，毕竟人性决定了，轻易得到的东西难以真正珍惜。

2、要有明显的股权架构的梯次

股权结构最排斥的就是平均，很多企业的内斗和消亡也是由于平均。不论是五五，还是三三三，都违背了不平均原则，势必会导致权责不清、决策失衡。因此股东再多，也应有核心团队和拍板人，拍板人要么应具有绝对控股权，要么应具备一票否决权。

一般来说，比较合理的股权架构是这样的。比如，按6：3：1，7：2：1这样明显的股权梯次，才能形成贡献度的考量以及掌握控制权、话语权。

3、预留股权池

关于股权划分，创业团队在早期首先想到的是，根据出资额或者贡献大小，我们来分一下比例，你30%我70%，或者我60%你40%……其实这是不对的，在设计股权架构时，我们必须预留一部分股权，剩下的才是创业团队的。

预留的股权主要用在两个方面：

A、为吸收新的合伙人预留

比如项目已经开始，但还差一个CTO，或者CFO，这种情况下一定要预留股权出来，用来吸收新的合伙人。

B、融资预估

一般情况下，企业最终IPO的时候，CEO如果能有10%的股权就不错了。所以在融资的时候一定要适当的预估，这样大家就不会想着，我辛辛苦苦做的企业，到最后，股权怎么就这么少？

因此在创业初期，不建议把股权分足，应该给股权调整预留空间。比如说，COO本来应该拿15%，CTO是20%的，可以把每个人的股比都先降5%下来，放在股权池里。合伙人之间进行约定，我们还有这些预留，以后会根据项目开展的不同阶段，每个人的不同贡献进行股权的调整。

预留股权可以由企业控制人代持。考虑到人员的差异性、发展性和稳定性，股权设计中的预留部分，尽可能不要直接在法律层面显示，可通过期权、代持等方式进行逐步兑现，以准确匹配应有价值。

4、建立股东退出回购机制

创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，特别是已经持有公司股权的合伙人退出团队，如何处理合伙人手里的股份，才能免除因合伙人股权问题影响公司正常经营？这就要求提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式，从而避免合伙人退伙给公司带来动荡。

退回股权的方式大多是采取“大股东回购”的方式。对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。

另外，针对股东退出，创业团队还可以考虑是否使用“股权成熟模式”。常见的股权成熟模式有以下几种：

A、按年成熟

打个比方，A、B、C合伙创业，股比是6:3:1。做着做着，C觉得不好玩，就走了。

C手上还有10%的股份，如果项目做起来了，他等于坐享其成，这样对团队里的其他人是不公平的。

这个时候，就可以实行股权成熟制度，事先约定，股权按4年成熟来算，我们一起干四年，预估四年企业能成熟。

不管以后怎样，每干一年就成熟25%，C干满一年整离开了，他可以拿走2.5%(10%X1/4)的股份，剩下的7.5%就不是C的了。

剩下的7.5%有几种处理方法。第一种，强制分配给所有合伙人，第二种，以不同的价格按公平的方式给A和B，这样A和B还可以重新找一个代替C的位置。

B、按项目进度

比如说产品测试、迭代、推出、推广，达到多少的用户数……这种方式对于一些自媒体运营的创业项目比较有用。

不过这也要依实际情况而定，有可能一年之内就做到一百万的粉丝，那这种情况下为什么不让我成熟?

C、按融资进度

这个进度可以印证产品的成熟，这是来自资本市场，即外部的的评价，可以实现约定完成融资时A得多少B得多少C得多少。

D、按项目的运营业绩(营收、利润)

因为有些项目离钱比较近，觉得团队能赚钱，那我们就投钱。在这种情况下，可以根据业绩进行约定

五、追求完美，永远在路上

股权架构设计是件复杂的技术活，绝不可等闲视、草率为之。它关系着如何选管理合伙人、资本合伙人、资源合伙人，股东之间如何设定股权，如何设计游戏规则，如何设计退出机制，既有收益回报的分享，也涉及公司管理权的分配，还关系股东之间责任义务的转换。

完美的股权架构没有标准样板，需要根据公司实际的发展速度、发展规模、资本投入、外部人才资源等各方面综合考虑。

股权架构的设计也绝不是画张蓝图就可实现，而是参与各方主体博弈的结果。完美的股权架构，能够实现各方主体的共赢；失败的股权架构则可能出现创始人出局、高管员工离心、投资人亏钱的多输局面。

企业股权设计不能一蹴而就，也不可能一劳永逸。股权设计将是一个在发展中不断完善的过程。