东莞 - 如何设计股权架构中的投票与决策权？

通常我们进行股权架构设计，还需做好公司投票权和决策权的分配与管理，这就需要综合考虑公司的发展阶段、股东结构、治理需求等多方面因素，以下是我过往实战经验的一些总结和归纳：

一、同股同权模式

特点最常见的模式，即每股股份拥有相同的投票权和决策权，股东按照其持股比例行使相应权利。例如持有公司 60% 股份的股东在股东大会上拥有 60% 的投票权，对公司重大决策具有相对控制权。适用场景适用于股权结构较为简单、股东之间信任基础良好、希望保持股权与决策权相对均衡的初创公司，或上市公司等公开透明的企业组织形式。

二、同股不同权模式

1、运用双层股权结构特点将公司股票分为 A、B 两类，A 类股票通常由普通股东持有，每股拥有 1 票投票权；B 类股票由创始人或核心团队持有，每股拥有多票投票权，如 10 票或 20 票。通过这种方式，即使创始人或核心团队持股比例较低，也能通过 B 类股票的高投票权实现对公司的控制权。适用场景适合那些需要大量资金支持但又希望创始人保持对公司绝对控制权的科技型、创新型企业，有助于企业在快速发展过程中吸引外部投资的同时，确保公司战略方向不被轻易改变。

2、运用有限合伙架构特点在有限合伙企业中，普通合伙人（GP）通常由创始人或核心团队担任，对合伙企业的债务承担无限连带责任，拥有管理和决策的权利，无论其出资比例多少；有限合伙人（LP）以其出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任，不参与企业的日常管理和决策。通过这种架构，创始人或核心团队可以用较少的出资控制整个有限合伙企业，进而控制公司。适用场景常用于投资基金、持股平台等组织形式，方便创始人或核心团队以小博大，实现对公司的有效控制，同时也能吸引大量投资者作为有限合伙人提供资金支持。

三、投票权委托与一致行动人协议

1、投票权委托特点股东将其投票权委托给其他股东或特定的个人、机构行使，通过签署投票权委托协议，明确委托的范围、期限和条件等。这样可将分散的投票权集中到少数人手中，增强特定股东对公司决策的影响力。适用场景当公司股权较为分散，部分股东希望加强对公司的控制，或为了实现特定的战略目标，需要集中投票权来推动某些决策时，可以采用投票权委托的方式。

2、一致行动人协议特点多个股东通过签署一致行动人协议，约定在公司重大决策上保持一致行动，按事先约定的方式行使投票权。一致行动人可以在股东大会上形成一个较为稳定的投票团体，增加对公司决策的影响力。适用场景常见于公司创始团队成员之间、战略投资者与创始股东之间等，为了维护共同的利益或实现特定的经营目标，通过达成一致行动人协议来确保在公司决策中的协同效应。

四、特殊股权设计与决策机制

1、设置优先股特点优先股股东在利润分配及剩余财产分配上有一定的优先权，但通常没有投票权或者投票权受到一定限制。在公司盈利分配时，优先股股东先于普通股股东获得固定的股息；在公司清算时，优先股股东也优先获得剩余财产分配。适用场景适合那些希望吸引投资者但又不希望其过多干预公司决策的企业，优先股可以为投资者提供一定的保障和回报，同时又不会对公司的控制权产生太大影响。

2、建立类别股制度特点根据不同的股东需求和公司治理需要，设置多种类别股，每种类别股可以在投票权、分红权、剩余财产分配权等方面有不同的规定。例如除了常见的普通股和优先股外，还可设置具有特定投票权的类别股，如针对特定事项拥有否决权的类别股。适用场景对于股权结构复杂、有多元化股东需求的企业，类别股制度可更加灵活地满足各方利益诉求，优化公司治理结构。

3、设置董事会特殊席位特点在董事会中设置一些特殊席位，如由创始人或特定股东提名的董事席位，这些董事在董事会决策中具有特殊的话语权或表决权。例如，规定某些重大决策必须经过特定董事的同意才能通过。适用场景适用于对公司战略方向、核心业务有重要影响的股东，通过在董事会中设置特殊席位来保障其对公司决策的参与和控制，确保公司的发展符合其利益和战略规划。