东莞 - 股权激励中股权设计架构类型、典型案例及企业选择策略

一、股权设计的架构类型

（一）平行架构

（二）嵌套架构

（三） 平行架构与 嵌套架构的比较

二、股权架构的典型案例

（一）华为模式

（二）绿地模式

三、企业对股权设计架构的选择

（一）初创型企业

（二）规模型非上市公司

（三） 规模型上市公司

激励是企业积极治理的一种方式和手段，而股权激励是企业运用股权支付的形式替代过去单纯的薪酬物质激励机制，使得企业高管和新员工能够与股东共享企业发展的红利，在共同利益、共同目标的驱动下，能够达到企业价值最大化的目的。实施股权激励方案最重要的一环是根据企业现状和员工数量等考量因素设计出科学合理、能够发挥激励作用的股权分配架构，即公司如何给予激励对象股权，激励对象应当以何种方式持有股权？对公司而言，最为常见的股权设计架构分为激励对象直接持股的平行架构和间接持股的嵌套架构，其中，嵌套架构又分为单层次嵌套架构和多层次嵌套架构。如何选择符合公司实际情况的股权设计架构，将直接影响股权激励方案的实施效果。

一股权设计的架构类型

（一）平行架构

1、概念释明

“平行架构”这一表述在股权激励方案中并非常用语，人们通常以激励对象直接持股的方式来代替股权设计平行架构的表述。直接持股是由激励对象以自己的名义直接登记为公司股东的方式，激励对象直接持有公司的股权，且激励对象作为公司的自然人股东，直接享有股东所有权利，包括股权所有权与经营决策权。如A初创期创业公司股权激励方案中股权分配结构为：投资人甲、初创人乙、激励对象丙和利益对象丁共同持有A公司股权。

2、特点

激励对象直接持股能够发挥股权激励的最大价值，因激励对象直接持有本公司股权，身份感和安全感也最强，激励对象可以和创始人一样根据《公司法》和《公司章程》的规定直接行使股东的各种权利，包括表决权、选择管理者权和财务分红权等，同时这种持股方式的税负相对较低。

但是，员工直接持股会影响创始人的控制权，影响企业的经营、决策效率。同时，如果员工退出，就需要进行工商股权变更，手续比较繁琐，并且影响公司将来的资本运作，阻碍投资人的进入。故这种持股方式目前大多数公司用的也比较少，除非是激励创始股东，将创始股东原有的股权进行调整，一般会采用这种方式。

（二）嵌套架构

1、概念释明

在股权分配的嵌套式架构中，激励对象不直接持有公司股权，而是通过持有持股平台（有限公司、有限合伙企业、基金、职工持股会等）的财产份额方式间接持有公司股权。之所以将激励对象间接持股的方式形容为“嵌套式架构”，是因为在激励对象与公司之间嵌入了持股平台，激励对象对持股平台进行控制，再由持股平台对公司持有股权，进而实现激励对象对公司享有的相应权利。实践中，因公司规模和激励对象人数较多，在激励对象与标的公司之间会存在两个或以上层级的持股平台，以及在同一层级设计多个持股平台的复杂情况。

2、分类

（1）单层次嵌套式架构

单层次嵌套架构是激励对象与标的公司只有一个层级的持股平台，大股东和激励对象对持股平台持股，持股平台对标的公司持股，进而实现对标的公司的控制。如创始人甲与激励对象乙、激励对象丙持股某有限合伙企业，投资人、创始人甲与某有限合伙企业再持股标的公司。

（2）多层次嵌套式架构

多层次嵌套式架构是在激励对象与标的公司之间设计两层级及以上的持股平台，进而实现间接持股。该种架构模式是在单层次嵌套式架构基础上增加了一层或多层持股平台，如创始人甲与激励对象乙、丙共同持股有限合伙企业1，创始人甲与有限合伙企业1持股有限合伙企业2，创始人甲、有限合伙企业2及其他股东、投资人共同持股标的公司。

3、特点

激励对象通过以单层或多层次持股平台对标的公司实现间接持股，在激励对象人数较多的情况下，基于实际控制人的利益、公司会议及时召开与有效决策、工商登记等因素，间接持股的嵌套式股权设计架构可以实现扩大激励对象的人数，有助于创始人加强对公司的实际控制，提高公司决策效率，减少工商变更登记等目的。

间接持股的持股平台又有多种形式，但最为常见的是有限公司和有限合伙企业。两种形式的主要区别是：（1）通过有限合伙企业更有利于保障实际控制人对公司的控制权。根据《合伙企业法》相关规定，实际控制人可以作为普通合伙人直接控制有限合伙企业，与出资金额无关。而有限公司必须按照出资确定股权比例，需要补充AB股制度或签署一致行动协议才能保障实际控制人的控制权。（2）通过有限公司形式面临双重征税负担，需要先缴纳企业所得税，激励对象取得分红后还需要缴纳个人所得税。而合伙企业实行“先分后税”的原则，不存在双重征税，没有企业所得税，只需在分红后缴纳个人所得税。

（三）平行架构与嵌套架构的比较

1、实际控制人对公司的控制程度不同

在平行架构中，作为激励对象的董事、高管人员、员工作为公司股东在公司决策层面享有直接表决权，在公司重大经营决策层面，有可能出现激励对象不出席会议或不表决、不签字的情况造成决策议案无法通过，甚至直接影响到创始人对公司的实际控制权。相较于股权平行架构的设计，嵌套式架构的间接持股方式对实际控制人实现对公司的有效控制具有天然的优势，以激励对象将有限合伙企业作为持股平台为例，按照《合伙企业法》的规定，实际控制人作为普通合伙人，在合伙企业中无论持股比例大小，都可以控制整个合伙企业对公司的表决权，公司召开股东会，只需委派一个执行事务合伙人参加，而不用全体激励对象出席股东会并逐个表决、签字，公司的实际控制人无需担心激励对象不配合签字而使公司的重大经营决策无法实施。

2、激励对象对公司管理的参与程度不同

平行架构中，激励对象直接持有公司股权，是公司股东，对公司享有经营管理的权利，激励对象对公司的认同感、归属感，人身依附性更强，起到的激励作用也是最为直接，最为显著的。相较于平行架构，嵌套式架构中，激励对象身份是有限公司、有限合伙企业的股东，而非公司的直接股东，不再具有股东身份，不再享有股东对公司的经营管理权，对激励对象而言，间接持股的方式更侧重激励对象对公司享有的分红权益。

3、工商变更登记程序的繁琐程度不同

平行架构中的激励对象作为公司股东，一旦出现离职、退出等情形，需要多次去工商登记部门进行股东变更登记，程序繁琐，甚至一定程度影响公司短期内的经营状况。嵌套式架构中，激励对象通常人数较多，在其离职或退出时，由实际控制人或其他代表进行股权回购，可以有效避免公司股东增减变动导致的工商登记频繁、股东会决议低效等问题，能够很好维持公司股东的稳定及决策的高效。

4、税负的承担程度不同

根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》，平行架构中的激励对象直接持股，在抛售股票时，应纳税额=应纳税所得额×20%，而嵌套架构中的通过有限公司或者有限合伙企业持股，会有延缓避税和合理节税的空间。如对于合伙企业本身而言，其不需要缴纳个人所得税，而该合伙企业再实际分配时，才需要由合伙企业的投资主体分别缴税。

二股权架构的典型案例

（一）华为模式

华为的股权架构是单层级嵌套架构，华为投资控股有限公司工会委员会以99.25%，华为实际控制人任正非以0.75%的持股比例对华为投资控股有限公司进行持股。华为投资控股有限公司工会委员会作为华为员工的持股平台，华为员工持有的是虚拟股权。所谓虚拟股权简单来说就是只有分红权，没有其他权利，比如：投票权、表决权、决策权等。对用户没有影响，对员工来说拥有虚拟股权就能参与华为分红，华为盈利越高，员工分红越多，可以激励员工。由于除了分红权没有其他权利，所以不会对公司的经营决策产生影响。在有效保证实际控制人对华为有效控制的情况下，通过对华为员工间接持股的设计，留住和吸引了优秀人才，激励了华为员工积极工作的态度和对企业的归属感，这对公司华为未来的发展产生了深远影响。

（二）绿地模式

绿地集团是典型的多层次嵌套架构股权，董事长张玉良曾以区区10万元的公司实现对982名员工的股权激励和对188元庞大资产的牢固控制。具体为：在第一层嵌套上，从上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）到上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙）等一系列小有限合伙企业的安排，而在每个小的有限合伙企业安排中，格林兰投资作为普通合伙人通过象征性出资获得管理权，在此基础上，以32个小有限合伙企业安排为有限合伙人，格林兰投资作为普通合伙人，成立了大的有限合伙人上海格林兰，而上海格林兰作为员工持股平台，持有重组后公司28.83%的股份，张玉良通过注册资本仅有10万元的格林兰投资，为格林兰投资的唯一出资人、控制人，在控制格林兰投资的同时，也通过格林兰投资作为大合伙企业、32个小合伙企业的普通合伙人，牢牢控制了内部持股权，达到了四两拨千斤、蚂蚁拉火车的效果，轻松实现了对数百亿庞大资产的控制。

三企业对股权设计架构的选择

（一）初创型企业

初创期企业人数少、规模小、面临的困难多，为增强团队凝聚力和创业成功的概率，建议初创型企业可采取员工直接持股的平行架构设计股权激励方案，以激励员工为公司发展壮大奋斗的决心和辛苦劳动的坚韧度，增加企业发展壮大的本钱和后备力量。

（二）规模型非上市公司

对规模型非上市公司，为增强企业员工的归属性和创造企业价值的能力，不以股东利益最大化为目标，也不以利益相关者利益最大化为原则，而坚持以客户利益为核心的价值观，驱动员工努力奋斗。可参考“华为模式”，设计单层级的员工持股平台，进一步增强企业员工的向心力和价值创造力。

（三）规模型上市公司

对规模型上市公司而言，基于投融资、员工激励、实际控制人能够实现对公司的有效控制等多种因素考量，可采取多层次嵌套式的股权架构，合理安排激励对象的间接持股比例，进而实现控制权与激励效果的双重目标。