东莞 - 学会金字塔架构，用最少的资金控制公司

金字塔股权架构是一种比较形象的说法，它是指集团公司的股权结构像金字塔一样，创始人先控制第一层公司，然后第一层公司再控制第二层公司，依此类推，最终通过多个层次的控制链条，让创始人取得对目标公司的终极控制权。实际操作中，这是一种非常高效的控制工具以及融资手段。

打个比方，钱多多想成立一家公司，注册资本100万元，而他想占有公司51%的控制权。那么问题来了，他需要出资多少呢？

正常情况下，他需要出资51万元，才能持有公司51%的股权。但采用金字塔架构，钱多多仅需出资13.27万元，即可取得公司51%的股权，这是怎么做到的呢?我们分成3步进行设置：

首先，我们成立A公司，注册资本26.01万元，由钱多多出资13.27万元，刚好占A公司51%的股权。然后，再成立B公司，注册资本51万元，由A公司出资26.01万元，这样A公司刚好占B公司51%的股权。

最后，成立大华公司，注册资本100万元，由B公司出资51万元，这样B公司刚好占大华公司的51%股权。通过一层一层地控制链条，钱多多凭借13.27万元的出资，便拥有了大华公司51%的控制权。

这里要引入另一个概念，叫现金流权，现金流权是指：以创始人持股比例计算的最终主体公司财产分红权。

比如上面的案例，钱多多现金流权为：51%×51%×51%=13.27%，意思是说，钱多多出资13.27万元，实际能取得甲公司13.27%的分红。但我们反过来看，13.27%的现金流权，却享有大华公司51%的控制权，是不是两者有差额？差额越大，资金放大效应越明显，创始人可操作性就越强。因此，这种金字塔股权架构的核心是以小博大，用最少的投入，保证对公司最大的控制权。

试想，注册资本一亿元的公司，按照上述方法架设10层金字塔结构，你猜，最顶层的创始人需要出资多少钱呢？答案是12万元。大家不要认为这种架构只是一种理论，实务中，很多公司都在使用金字塔股权架构模型。

比如天士力医药公司，我们可以看到闫家父子二人先控制第一家公司，然后第一家公司以51%的持股比例，控制第二家公司，第二家公司以67.08%的持股比例，控制第三家公司，第三家公司再以45.18%的比例，控制最终的上市公司。

有的学员可能会问，45.18%的持股比例，好像不能控制公司吧？这里我要解释一下，与有限责任公司不同，对于上市股份有限公司而言，只要实际表决权超过30%，就可以认定为公司实际控制人。那我们再计算下二人的现金流权，现金流权=45.18%×67.08%×51%×82%=12.67%。即二人使用12.67%的资金，便控制了上市公司45.18%的表决权。

讲完这个实际案例，我们总结下金字塔架构的3大优点：

何树林：“当然，持股架构的设计不止金字塔一种，有些时候，使用金字塔结构，反而会增加企业的治理成本，因此，必须结合项目的中长期发展需求进行股权架构设计。少走弯路，才是最快的路。”

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