东莞 - 为什么企业要做股权的顶层设计？

市场经济本质上由资本驱动。资本具有两个核心属性：逐利性和流动性。这两个属性决定了资本的流向——可能获得最大利益的地方。

我们投入资本、创建公司，为的是运营后获得更大的利益；投资机构投资入股，同样期待从中收获更大的利益。无论投资、融资还是获利退出，本质上都是资本的流动过程。

在这一过程中，公司的股权架构将发生变化。

股权架构是一个零和博弈：在总和100%的框架下，各股东的股份此多彼少。

股权价值却可以是正和博弈：健康发展的公司，随着股权激励和股权融资的进行，股东的持股比例虽然逐渐降低，但由于公司市值增长幅度更大，股东价值实现增长。

股东价值主要源自两个方面：一是销售产品或服务产生盈利后的分红；二是转让股权获得的资本增值。

前者由产品思维决定，将产生赚钱的公司；后者由股权思维驱动，将产生值钱的公司。这两者有着辩证统一的关系。

总体来看，两者是统一的，因为暂时的亏损是为了将来更好地盈利。

公司治理结构的核心是所有权、决策权与管理权的均衡，既需要利用股权架构进行制约，避免一股独大损害小股东的利益；又需要在统一领导下，通过股权激励、股权融资等调整和优化股权架构，充分调动管理者和投资者的积极性，实现全体股东利益最大化。

股权架构是公司治理的源头，良好的股权架构将为公司管理、决策以及开展股权激励和股权融资奠定坚实的基础；如果股权架构存在隐患，那么随着公司的发展，股东之间往往会产生分歧和矛盾，甚至产生控制权纷争。

在利益面前，道德、情义和人性往往经不起考验，正如西方经济学的基本假设之一所言的：人是理性的。在商言商，巩固公司控制权不能依赖道德、情义或人性约束，最有效的方式是重视股权架构（设计）、防患于未然，并依靠架构和机制有效地控制。

真正的高手不是出现问题后的力挽狂澜者，而是从一开始就避免隐患、让问题从不发生的人。

设计股权架构之前，我们先来熟悉现代企业的架构：

在现代企业制度下，公司治理分为三个层面：

一是所有权，即股权，体现形式是股东会、股东大会；

二是决策权和监督权，体现形式分别是董事会和监事会；

三是管理权，体现形式是包括总经理或首席执行官（CEO）在内的各职能部门。

三个层面中，所有权即股东会、股东大会决定公司决策权和管理权的归属，控制了股东会、股东大会就能够控制董事会，从而决定总经理等具体职能部门人选，掌握公司的实际经营管理权。“股权为王”就是这个道理。

自上而下掌握公司的控制权事半功倍甚至一劳永逸；反之，如果自下而上，即通过管理权去影响决策权和所有权，则事倍功半而且难持久。

因此股权架构设计被称为顶层设计。

良好的股权架构有利于大股东控制股东会、股东大会，进而控制董事会和职能部门，掌控公司的日常经营管理和重大事项决策，确保公司在发展的关键环节不会遭遇掣肘。