东莞 - 大多数企业创始人都不知道家族企业的股权架构怎样设计？

近年来，家族企业内部股权纷争不断，股权结构问题几乎是家族企业最核心、最容易产生纷争的问题。

中国改革开放走了三十年，1980年代从草根阶层创业走到今天的企业家普遍面临三大问题：

1、家族化平台日益不能有效整合各种资本、人才资源，如何有效破除家族企业做不大这个瓶颈?

2、上市规划问题，股权结构如何设计?家族创业成员如何安置?

3、接班人问题，未来的事业交给谁?

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股权结构是上述三大问题的核心，牵一发而动全身。

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家族企业常见的几种股权架构模式

1、纯粹的家族式企业

这种家族式企业从老板到管理者再到员工，全都是一家人。这种企业是最纯粹的家族式企业。这种家族式企业一般规模非常小，通常称之为家庭作坊。

2、传统的家族式企业

传统的家族式企业是由家族长来控制大权，关键的岗位基本都是由家族成员来担当的，外来人员只能处于非重要的岗位。

3、现代的家族式企业

现代的家族式企业是家族持所有权，而将经营权交给有能力的家族或非家族成员。也就是说，家族持有所有权、股权，但是经营权不一定是家族成员。

如果家族成员有能力，就由家族成员来担当管理职责；如果家族成员没有这种能力，就把它交给有能力的非家族成员。

这是现代化家族企业的一种趋势，很多大型的国际级的家族式企业，基本上都在走这样的道路。而走这条路的关键，就是所有权和经营权必须剥离。

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股权结构不合理引发的诸多弊端

1、家族内部产权不清

尽管家族企业对外“一股独大”,但是往往在内部股东,即家庭成员之间缺乏契约关系,不断出现产权纠纷。

家族企业创业初期,单一的产权结构容易造成企业资产与家庭财产混淆,含糊不清,而家族成员内部,由于缺乏契约化的产权界定,这为做大后的产权纠纷留下了隐患。

家族企业常常表现出能共苦却不能同甘的特点,当企业积累了一定的资本后,股东之间对荣誉、金钱和权利的看法产生分歧,容易出现股权问题,导致企业受到重创,严重的甚至解体。

2、人才管理体系严重缺失

在家族企业创立初期,出于家庭内外有别的伦理关系的考虑,成员通常是家族成员,然而,随着企业的发展,这种关系容易造成企业组织内部帮派体系及组织内耗,妨碍家族企业的成长。

因此，要求企业与他人分享所有权和经营权，这将使家族企业面临很大的风险。家族企业主难以雇佣到高能力、高忠诚度的管理人才，即使雇佣到他们,决策人也或多或少带有一定的防范心理。

所以家族企业常常表现出因无原则地照顾家族成员而降低企业的效率,同时又因非家族成员在企业中不受重用,影响这些专业人才的积极性,造成外部人员流动大,势必会限制企业发展的脚步。

3、家族企业治理结构形式化

在家族企业中,即使建立了规范的治理结构,但也很难落实。实际上,用管理机制代替治理结构,是家族企业很常见的体制性问题。

家族企业的治理结构中尽管设置了董事会,但由于股权高度集中,董事会由大股东控制,形同虚设。

而且组织中存在家文化,使家族企业决策人在管理实践的过程中,常常自觉或不自觉的用“操纵”代替“管理控制”,组织、各项规章制度及标准的制定缺乏公开公平,这些造成现行的治理结构中,家族外成员参与较少,不但决策透明度低,而且缺乏良好的内部风险控制机制,企业外部对家族企业的监督严重缺失,影响决策的科学性,破坏了企业的美好目标。

4、缺乏良好的家族企业文化

有些家族企业对企业文化认识不足,仅仅从口号上来理解,流于形式,雷同现象明显,虽然在企业内部也设立相应机构,但形同虚设。

家族企业决策人为了生计,不被残酷的市场淘汰,往往更多地考虑企业的现状,追求的是短期利益,对于注重长远利益的文化战略他们无暇顾及。因此,家族企业在管理过程中难以形成“以人为本”的企业文化,更无法依托这种文化来增强企业不断进取发展的能力。

5、家族企业传承接班难

《中国家族企业发展报告》中显示,在被调查的50岁以上1014名企业家中,超过90%希望“让子女接班管理本企业”,而其子女有接班意愿的仅占35%,子女不愿接班的比例仍然较高。以上数据说明,中国家族企业陷入传承难的困境,这将成为家族企业发展的隐形风险。

03

股权架构优化的建议

1、寻找最适合领导家族企业实现战略目标的领军人物

如果企业未来五年第一要务是上市，那么，谁能堪比此任就优先考虑作为董事长人选。家族企业股权要向这个领军人员倾斜。

其他家族成员可以这个领军人员签订对赌协议，成绩越好，其他家族成员，可以转让部分股权给这个领军人员，或者以较低的价格定向增发给这个领军人员。从业使这个领军人员持股比如与他的贡献向匹配。

2、制定家族企业接班人计划

包括：接班人筛选系列指标，接班人候选对象赛马计划、培养方案三个部分。

接班人的股权也要逐步的增加。从家族成员的股权池里面拿出部分股权激励接班人。并设计绩效考核指标。好的接班人可以做到整个家族的财富的顺利传承。即使个别家族成员败家，也不会影响整个家族财富长期稳定。

3、设计股东盈利模式

很多家族企业在长达20年的创业过程中，由于没有建立定期分红机制，常常是只有投入没有回报。除了房子车子等生活必需品外，大项开支都是向公司借款，并没有定期收益。

这样做不仅不利于公司成长，而且导致公司与家不分，公司的风险传导到家族的成员。家族与公司之间没有防火墙进行隔离。家族成员作为股东应当按照公司法的游戏规则进行盈利的分配。

4、家族委员会，家族股东会

家族董事会应当考虑向外界释放股权的比例及范围。

比如拿出10%吸引财务投资人，战略投资人、高管团队。以快速成长作为对比标准，以做大市值为终极导向。吸引一些高质量的PE,可以帮你在上市的过程中避开很多坑。

5、要有动态管理思想

家族企业股权结构设计要有战略思维、产业思维和资本思维。比如战略思维就是股权的结构要符合战略方向，比如你要在市场上不断的并购，那么股权的结构就要符合并购的逻辑。总公司，子公司，持股平台，有限合伙都要设计好。

股权结构应该是一个动态管理过程，引入外部股东、股权减持变现、股权质押融资、股权激励等动作要踩对产业周期、符合资本市场周期的节拍。

主动研究、熟悉、寻找和引入外部战略投资者，并让外部投资者参与公司治理。

在组织设计上打造一个平台型企业，作为企业家动员全社会资本、人才和知识的平台。

04

优化过程中的重点注意事项

1、风险隔离原则

风险隔离原则是指企业股权顶层架构设计需要实现企业风险与股东个人风险相互隔离的效果，这是企业创始人进行股权架构设计最基本、最重要的原则。

股权架构设计不科学、不合理就容易产生新的连带责任风险，如一个有限公司的特殊责任、最高人民法院对某夫妻股东持有100%股权的公司认定需要负连带责任的案例等，这些都对股权架构设计的风险隔离提出了高标准的要求。

2、创始人控制权原则

首先需要厘清“控制权”与“控股权”的区别。控制权指的是创始人推进企业按照自己制定的战略方向发展的能力，控股权是指股东对企业占有控制性股权比例的一种状态。随着企业规模越来越大，企业创始人失去控股权比例几乎是必然，但创始人失去企业控制权那可以说是创业失败。

企业股权顶层设计要落实好创始人控制权原则，需要运用多层的股权架构，灵活运用有限公司、合伙企业等组织形式，充分利用普通合伙人、有限合伙人的权利和责任差别，结合创始人的战略布局交叉式、嵌入式地组合在顶层架构。

3、合伙人凝聚原则

合伙人凝聚原则是指股权顶层架构设计应当考虑到企业合伙人的利益平衡因素，为创始人团结合伙人、激发合伙人积极性提供架构便利。

股权顶层架构设计需要落实合伙人凝聚力的原则，从制度层面规制合伙人之间的权益与责任，规避人性的弱点，调动人的积极性，将大家的优势和正能量凝聚起来，为公司的发展和腾飞给足马力！

4、员工激励原则

员工激励原则是指企业股权顶层架构设计应当考虑到当前和未来企业员工激励计划，提前为企业员工激励提供架构便利，降低员工激励的成本和法律风险。

留住人才的最佳手段是利益捆绑，股权顶层设计通过搭建多维度、立体感的架构，为公司日后引入股权激励提供便利，提高股权激励方案落地效果，降低股权激励方案落地成本。让员工变股东，变成公司的主人，将核心人才牢牢地与公司利益捆绑在一起，齐心协力为公司发展壮大添砖加瓦。

5、融资便利原则

融资便利原则是指企业股权顶层架构设计应为企业外部融资提供架构上的便利，增加融资成功率，降低融资成本。

企业进行外部融资，外部投资人首先要看企业的股权结构是否合理。如果企业股权不合理，那投资人要么是直接取消投资意向，要么是要求企业调整股权架构。企业要么直接失去融资机会，要么要付出不少的时间成本、资金成本重新调整股权架构，而且如果前期未一步到位设计好合理的股权架构，那后期创始人很可能会因为合伙人意见障碍而无法推进架构调整，因为每一次的架构调整都必然会牵涉每个合伙人的利益调整。

6、税负优化原则

股权与税务就像是一对双胞胎，有股权的地方几乎都存在税收因素，高端的税务筹划几乎都离不开股权因素。

股权顶层架构设计的税负因素主要涉及企业所得税，有时兼有个人所得税。在税负优化工具方面，股权顶层架构设计需要考虑到国家推出的企业所得税累进式征收率，灵活运用母子公司、兄弟公司之间的特殊性税务处理，以及非货币性资产出资和并购重组的税收优惠政策或特殊处理等。

企业在设立之初，就应该先做好顶层股权架构的设计，顶层股权设计理顺了，我们的经营管理才会顺畅。