东莞 - 上市公司与非上市公司股权激励全析

## 一、上市公司股权激励种类和利弊 ### （一）股票期权激励模式 赋予激励对象购买本公司股票的选择权，可在规定时期按行权价购买一定数量股票，也可放弃，且期权不可转让。 - **优点**：    - 降低委托—代理成本，使经营者与资产所有者利益紧密相连。    - 锁定期权人风险，不行权无额外损失。    - 企业无现金支出，降低激励成本，利于吸引和留住人才。    - 依据二级市场股价波动收益，激励力度大且受证券市场自动监督，相对公平。 - **缺点**：    - 行权影响公司总资本和股本结构，分散股权，可能引发产权和经济纠纷。    - 受股票市场风险影响，牛市可能导致“收入差距过大”，行权后股价下跌会使期权人面临双重损失。    - 可能促使经营者片面追求股价提升的短期行为，降低与经营业绩的相关性。 ### （二）虚拟股票激励模式 授予激励对象“虚拟”股票，实现业绩目标可享受分红，无所有权与表决权，不能转让出售，离开公司自动失效。 - **优点**：    - 不影响公司总资本和股本结构。    - 具有内在激励作用，持有人努力经营可获更多分红。    - 有一定约束作用，收益基于业绩目标实现且在未来达成。 - **缺点**：    - 激励对象可能为分红减少企业资本公积金积累，过度关注短期利益。    - 企业分红意愿强，现金支付压力大。 ### （三）股票增值权激励模式 授予经营者权利，若公司股票价格上升或业绩提升，可按比例获得股价上扬或业绩提升带来的收益，收益为行权价与行权日二级市场股价差价或净资产增值，行权无需支付现金，行权后由公司支付现金、股票或组合。 - **优点**：    - 模式简单易操作，直接兑现股票升值部分。    - 审批程序简单，无需解决股票来源问题。 - **缺点**：    - 激励对象无法获得真正股票，激励效果相对较差。    - 因我国资本市场弱有效性，股价与业绩关联度不大，难以做到“奖励公正”，无法起到长期激励作用，还可能引发高管与庄家合谋操纵股价。    - 收益来源为公司提取的奖励基金，现金支付压力大。 ### （四）业绩股票激励模式 年初确定年度业绩目标，激励对象年末达成则获一定数量股票或奖金购买股票，锁定一定年限后兑现。 - **优点**：    - 激励高管努力完成业绩目标，成为股东后与原股东利益趋同，更努力提升业绩以获股价上涨收益。    - 约束作用强，未达业绩目标、有损公司行为或非正常调离等将受惩罚或取消激励股票，退出成本大。    - 激励与约束机制配套，每年实行一次，滚动激励与约束效果良好。 - **缺点**：    - 业绩目标确定科学性难保证，易致高管弄虚作假。    - 激励成本高，可能给公司带来现金支付压力。 ### （五）管理层收购激励模式 目标公司管理层或经理层利用杠杆融资购买本公司股份，改变公司股权、资产、治理结构，以持股经营和重组公司并获预期收益。 - **优点**：    - 经营权与控制权统一，管理层利益与公司紧密相连，降低代理成本。    - 管理层可获大量股权收益，长期激励显著。 - **缺点**：    - 收购需大量资金，处理不当成本激增。    - 收购后若治理结构调整不及时，可能形成新的内部人操纵。 ### （六）延期支付激励模式 为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，部分股权收入不在当年发放，按公司股票公平市场价折算成股票数量存于托管账户，规定年限期满后以股票或现金形式支付。 - **优点**：    - 把经营者一部分薪酬转化为股票且长时间锁定，增加退出成本，减少短期行为，利于长期激励，留住并吸引人才。    - 管理人员部分奖金以股票形式获得，具有减税作用。 - **缺点**：    - 公司高管人员持有公司股票数量相对较少，激励力度不强。    - 股票二级市场风险不确定性大，经营者不能及时变现薪酬。 ### （七）储蓄—股票参与计划激励模式 允许激励对象预先将一定比例工资存入专门储蓄账户，按期初和期末股票市场价格较低价位的一定折扣折算成股票，期末按当时股票市场价格计算价值，公司补贴购买价和市场价之间的差额。 - **优点**：    - 无论股价涨跌都有收益，福利特征明显。    - 为企业吸引和留住不同层次人才并提供分享公司潜在收益机会，解决高管与一般员工利益不均衡问题。 - **缺点**：    - 激励作用相对较小。    - 激励范围广，带有平均化和福利化倾向，激励力度可能不够，无法达到预期激励目的。 ### （八）限制性股票激励模式 出售股票权利受限，经理人员获限制性股票无需付钱购买，但限制期内不得随意处置，辞职或被开除股票将被没收。 - **优点**：    - 激励相关人员聚焦长期战略目标。    - 限制期保证人员稳定性。 - **缺点**：    - 股票价格指标或市场波动可能使预期目标完成但股价未达标，影响积极性。    - 相关人员不能完全掌控目标实现要素，权责不对等致激励失效。 ## 二、非上市公司股权激励种类和利弊 ### （一）股权期权激励模式 - **实施关键点**：    - 非上市公司股东人数有限制，有限责任公司获得股权期权总人数与原有股东人数总计不超 50 人，股份有限公司不超 200 人。    - 涉及股权激励计划有效期（一般不超 10 年）、行权限制期、行权有效期。    - 确定行权日购买股权价格及行权条件。    - 股权期权是公司赠与激励对象的权利而非义务。 - **利弊**：    - 降低委托代理成本，提升关键人员（团队）稳定性；但可能分散股权引发管理或经济纠纷，相关人员也可能有短期经营行为影响公司长远发展。适合初始资本投入少、资本增值快且人力资本增值明显的公司。 ### （二）限制性股权激励模式 - **实施关键点**：    - 选定公司某项战略目标作为业绩目标。    - 授予价格常无偿赠送或远低于公司价值。    - 股权出售受时间等限制且不得转让，公司有权收回或回购。 - **利弊**：    - 利于激励对象专注长期战略目标实现，激励成本低、风险小；但实现战略目标成本与手段可能不经济，偏离激励初衷。适合发展稳定的大型公司，体现风险与收益对称、激励与约束平衡。 ### （三）业绩股权激励模式 - **实施关键点**：以公司事先规定的业绩指标为核心，常以净资产收益率(ROE)为考核标准，公司与激励对象书面约定业绩股权奖励基线，ROE 达标按约定实施激励，其增加则相应增加股权激励数量。 - **利弊**：    - 本质是奖金延迟发放，具长期激励效果，激励对象绩效与激励联系紧密，对股东而言权、责、利对称性好，能实现双赢；但激励时限短，成本高，对公司现金流有压力。适合业绩稳定型非上市公司及其集团公司、子公司。 ### （四）股权增值权激励模式 - **实施关键点**：规定时间内依据相关政策约束及业绩目标达成，获得规定数量及比例股权股价上升收益，不低于 20%需任期考核合格后兑现；兑现仅针对股权升值部分，授予对象无所有权、表决权、配股权。 - **利弊**：    - 相对股权期权模式更简单易操作，不稀释公司所有权，授予对象成本压力小；但激励效果差，分配股权增值权资金给公司带来现金流压力。适合现金流量充裕稳定的非上市公司。 ## 三、股权激励计划对企业的影响 ### （一）对企业的影响 - 有利于吸引并留住核心人力资本，授予股权或期权能营造内部竞争氛围，激励人力资本供给，且因强调未来可留住高绩效、强能力核心人才。 - 充分刺激和调动经理人积极性与创造力，将经理人与企业盈利捆绑，使其自发为企业创造利润。 - 有效降低企业经营成本并提高利润，股权激励可增强经理人主人意识，提高工作积极性，通过积极管理实现成本降低与利润提升。 ### （二）对现有股东的影响 - 稀释股权，降低现股东持股比例，期权授予使股权分散，现股东控制权削弱。 - 引入监督，提高经营管理和利润分配的透明化及民主程度，股权分散导致股东对经营管理监督加强，公司经营管理及利润分配需走向规范化、透明化，重大事项决策应民主化。 - 带来潜在的纠纷风险，股权由集中转为分散，股东对公司经营管理、持续发展思路易出现分歧，导致纠纷风险提高。