东莞 - 企业顶层架构设计：投行视角下的业务、法律与财务策略
如何指导企业进行顶层架构设计是精品投行从业人员非常重要的一项手艺活。
据K先生调研了解，越来越多拟进军资本市场的企业开始重视顶层架构设计，希望站在更高的角度，着眼于企业愿景，采用全局的视野和系统思维，修正问题和弥补缺陷，规避经营风险，实现企业健康良性发展。
确实，实务中很多企业由于从一开始缺乏相关规划意识或者受到江湖郎中的指点，顶层设计中的股权架构天生存在“隐患缺陷”，给公司后续的资本运作带来了很大的障碍，或者说后续修正将需要付出很大的代价。
什么是顶层设计？
顶层设计原本是一个工程学术语，意指统筹考虑项目各层次和各要素，追根溯源，统揽全局，在最高层次上寻求问题的解决之道。二战前后，这一术语被西方国家广泛应用于军事与社会管理领域，成为政府统筹内外政策和制定国家发展战略的重要思维方法。
对于“顶层设计”，简而言之就两个字——“布局”，顾名思义，就是从源头进行规划，从高层实施谋略。
什么是企业的顶层架构设计？
企业的顶层架构设计，指企业对未来愿景、发展战略和发展规划等的总体设计，意在通过全局的谋划，确保企业各项经营活动的顺利开展。
其内容和投行服务相关的主要体现在以下三个方面：
1、业务方面（产业结构、商业模式），即企业采取什么样的经营方针和政策、经营模式和策略等，这是顶层设计的基础，只有明确业务运作模式，设计的落地执行才有依据；
2、法律架构（股权架构和公司治理），即企业确定什么样的股权结构和公司组织内部治理架构等，这是顶层设计的保障，只有合理进行职能部门的设立和职责的划分，才能确保设计的顺利实施；
3、财务架构（资本模式），即企业运用什么样的财务管控模式和资本运作方式等，这是顶层设计的手段，通过有序的管控和运作，推动企业快速成长和不断增值。
01 业务设计
通常挂牌或拟挂牌公司的老板都会控制若干企业，相互之间或平行或上下游，也可能分属毫不相干的行业。因此，为拟上市主体进行产业结构的梳理，并且优化产业的组合与搭配是投行一项重要的工作。
比如现有产业的挑选和组装，由于独立完整性是最重要的上市标准之一，通常我们建议企业尽可能地把相近和相关的资产业务统统集中于拟上市主体，使之能够完全地、独立地与外界交易而不籍由任何关联关系，以免除对经营业绩真实性和可靠性的怀疑。而组装方法则是因地制宜量体裁衣，或购买股权或购买资产和业务，以后有机会再展开。组装完成后的原始产业通常还有继续优化的必要。现有产业该精简还是该延伸也是非常重要的命题，相当考验投行的专业能力。
投行应该综合行业、审核倾向以及估值等因素向企业提出产业优化建议，有必要辅以并购或出售等措施。并应该认识到上市公司产业结构的最优设计不同于非上市企业，除了共同遵循挣钱才是硬道理的基本原则之外，易于估值、处于产业链优势地位或高毛利区应作为上市公司的追求。
在讨论商业模式的设计前先看下图：
从上图可见，提升ROE的途径无外乎三种：要么努力提高产品和服务的净利率（比如茅台，苹果等），要么提高企业管理层的营运能力（比如沃尔玛等），要么不断地加大经营杠杆（比如银行、房地产等）。循着这三条途径，就衍生出了三种不同的商业模式。
而投行人主要是在资本杠杆上帮助企业完成升级。
聪明人就是善用各种各样的杠杆，将生意越做越大，这里面分三种杠杆。第一种杠杆叫经营杠杆，是基于整个生产经营活动产生的杠杆，这与商业模式有关。如果你把商业模式做得非常好的话，就能花很少的钱做很大的生意。比如教育培训行业，就是一个典型的高经营杠杆的行业，因为学费是预收的。但如果只运用经营杠杆，就意味着企业发展依然停留在商品阶段，或者说简单的初始商业模式阶段，依然没有办法从商品模式转向资本模式。
从商品模式转向资本模式，有一个非常重要的环节，就是通过金融机构或金融市场去加债务杠杆，主动找金融机构去负债，这种称为债务杠杆。债务杠杆能够帮助企业在不稀释股权的情况下，筹集到外部资金进行生产经营。但是债务杠杆往往都是短周期的，完全靠债务杠杆，是很难满足企业长周期资本投入的要求，于是我们要善于利用资本。
资本跟货币的区别在于资本可以长周期使用。在资本市场中，不管是股票的融资，还是中长期的公司债券的融资，还是以基金方式筹集的资金，它们的使用周期都很长，企业在更长的生命周期里可以拥有稳定的持续不断的杠杆，这个杠杆就叫资本杠杆。
此外，企业的业务设计中包含交易结构设计。
上市审核的重要内容之一就是企业究竟在与谁交易、如何交易，是否真实并具有可持续性。总的说来有以下几个原则：
1.避免与股东或关联方之间发生交易；
2.交易对象尽量选择醒目、易查且合符逻辑的客体；
3.交易流程要短、收款要利索，且易于确认收入；
4.与竞争对手尽量体现出差异化。
除了一些特殊行业，具备上市潜力的企业通常都应该拥有一定的选择交易对象或制定交易规则的能力，否则难以获得资本市场的认可。（本文（1）交易对象
很多规范前的民企往往不注重交易对象的选择，或者有意将部分购销活动给予更不规范的对象以达到逃税之目的。这通常是最难度过的一关，需要企业拿出极大的决心和勇气。
其次，某些商业模式教程鼓励企业以股权为纽带拉拢或稳固上下游客户，而这恰恰是证券市场不太愿意看到的模式，一定要尽量避免。即便已成为事实且实在难以纠正，也要考虑是否记作股份支付以修正失真的业绩。
（2）交易策略
问题一：要规模还是要利润。笔者认为上市阶段的企业在现金流许可的情况下，规模比利润更重要。通过竞争用更多的产品占领市场、满足需求是企业存在的社会价值，因此判定成长性最科学的依据应该是销量而非净利。
问题二：要回款还是要利润。这个问题比较纠结，因时因势而异。但总的说来，一般过高的应收款会导致对业绩真实性的怀疑，可能得不偿失。
问题三：该分拆还是该合并。与同一对象的多次或多品种交易该分拆还是合并本来不是个实质性问题，但对于上市公司来说尽量拆细或许会带来更多好处，这也是投行应该承担的份内工作之一。
问题四：怎样签署交易合同。科学的交易合同至少应该没有税务瑕疵、有利于明晰收入确认时点等，许多企业都面临改进，而这些都是投行应该主动积极参与的工作。
问题N：发展经销还是直销、合并范围内的内部交易安排、存货管理……
（3）差异化
上市公司应该培养出鲜明的特色，美其名曰核心竞争力。与竞争对手极其相似是种悲哀，因此无论如何也要体现出哪怕微小但却可以影响报表结构的差异化。坦白说，拟上市公司的收入成本分类等如果与已有上市公司完全一致，到时候毛利率高低都不好解释。
供产销三个阶段都可实现差异化，只要用心去琢磨或许并不是难事。
02 法律架构设计
从现有的法律构架出发，来设计符合上市和未来公司发展的一个股权构架和公司的管理组织构架。
股权设计就是公司组织的顶层设计。在传统企业互联网转型中，战略和商业模式是解决做什么、怎么做，股权设计解决的则是谁投资、谁来做、谁收益的问题。股权设计能将创始人、合伙人、投资人、经理人的利益绑定在一起，能将互联网组织变革中的合伙模式、创客模式、众筹模式落地，更能将股权价值作为唯一的战略坐标，建立竞争优势获得指数级增长。关于股权架构设计的详细内容有兴趣的朋友可以关注K先生之前的相关文章。
03 财务设计
一谈到财务设计便可能被联想为粉饰或包装，这个话题极易招致误解。其实，原生态的财务结构通常需要设计和优化，其目的不是美化数据而是增强可读及可比性。
曾经有位前辈说的很好，上市公司财务报表的最高境界是“容易读懂、难以看穿”，即既要满足信息披露的要求，让股东和分析人士获取足够且必要的信息，又要不被竞争对手或恶意使用者掌握过多商业机密。
以下为几个常规问题。
（1）合并范围内的调整
对非单体公司来说，很值得思考这些问题：利润主要放在哪里、资金主要放在哪里、负债主要放在哪里、外部购销活动主要放在哪里，等等。报表上的许多科目乃至人员和业务等都可沿着这个路子梳理一番。虽然对合并报表并无重大影响，但从管控、风险、税收等角度来说，绝大多数原生态的企业都有优化的必要。
（2）部分指标优化
指标优化并非纸上涂抹与篡改，而是要配合实际的改变。比如：
1.在不影响实际经营的情况下适当调整促销策略就可能会让毛利率有微小变化；
2.通过实实在的存货控制可以优化相当多的财务指标等等。
……
总而言之，财务结构设计是建立在真实性基础之上的优化，不含丝毫造假成分。当然，笔者不建议拟IPO企业在最后一年刻意冲收入和利润，因为确保IPO成功率是最重要的。企业多造点利润而多募那么一点点的钱其实对企业意义不是很大，而且上市之后利润马上下滑非常不好，对企业二级市场等也有很大影响。
