东莞 - 股权激励方案设计逻辑与激励对象选择

一般来说，具体设计一个股权激励方案的逻辑是：首先，根据企业的行业特性、发展阶段、股权属性和未来的资本战略提炼出企业的需求；其次，按照“定人员→定模式→定来源一定数量一→定价格→定时间→定条件”的顺序分别确定合适的股权激励对象、确定适合企业的股权激励模式、确定激励股票的来源和购股资金来源、确定激励股份的数量、确定行权价格、确定股权激励计划中的时间安排、确定股权激励的业绩标准；最后，形成三份重要的文件：股权激励合同、股权激励实施方案和业绩考核书。其中股权激励实施方案和业绩考核书作为股权激励合同的附件，具有同等的法律效应。

一、激励对象选择范围

股权激励计划的目目的是通过授予股权，使得激励对象与企业的长期发展利益一致，从而共同达到利益的最大化。原则上来讲，只要是对企业的发展起关键作用的人员，都可以是股权激励对象的选择范围。但同日时，国家法律法规也对股权激励对象范围进行了一定的法规政策限定。

1、上市公司股权激励对象范围

对于上市公司来说，股权激励对象范围需要依照《上市公司实施股权激励管理办法》等法规的规定予以确定。上市公司实施股权激励的激励对象范围一般包括：董事(不包括括独董)、高级管理人员、核心技术(业务)人员及其他董事会特批的员工。
根据上市公司股权激励相关监管法规，以下人员不能作为股权激励计划的激励对象：

（1）独立董事

（2）监事会成员不得成为股权激励对象；持段59%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象(除非经股东大会表决通过)。(根据《股权激励有关事项备忘录1号》的规定)

（3）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近3年内因重大违法违规行为被证监会行政处罚的；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。(根据《上市公司实施股权激励管理办法》的规定)

（4）根据国有控股上市公司(境内)特殊规定，国有控股上市公司中，激励对象不包括由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。

同时，国家法律法规对于上市公司股权激励对象也有一些限制性规定：

根据《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员以外人员成为激励对象的，上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性。
根据《股权激励有关事项备忘录1号》的规定，持股5%以上的主要股东或实际控制人其配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。股东大会对该等事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
激励对象不能同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

2、非上市公司股权激励对象范围 

对于非上市公司而言，因为没有上市公司关于股权激励对象的法规限制，所以在确定股权激励的激励对象范围方面有相当的灵活性，可以根据自身实际需求来确定激励对象。一般来说，非上市公司的激励对象应该是公司董事、高管；中层管理人员；核心技术或业务骨干；其他公司董事会认为对公司长远发展有重要作用的人员。

《中华人民共和国公司法》规定，在非上市公司有限责任公司情况下，获得股权期权的总人数及公司原有股东的人数(包括法人)总计不能超过50人。如果企业的激励对象范围较广的话，受人数的限制，很多企业采用间接持股的方式来解决此问题，一种形式是成立一个法人组织，实行法人持股，另一种形式是自然人代持和信托方式。如此一来，也就无限放大了激励对象的范圆。原则上，从高管到核心人员，再到普通员工都可以纳入其中。但是除了小部分公司实行员工持股计划外，大部分公司实行股权激励仍然限定在特定的人群和比例中。 /3、关于股权激励对象范围的思考

◆ 企业在确定股权激励对象范围时，要避免两种倾向：一种是把股权激励当作人人都可以参与的福利(本身就是以福利为目的的股权激励除外)；另一种是只把股权激励授于极少数人，例如有的公司股权激励仅针对总经理。两者都很难实现股权激励对企业发展的促进作用。前者人人享有，实现了福利，没实现激励；后者表现出企业缺乏分享的精神，会导致中层管理者及骨干员工的不满，这种股权激励对企业发展起不到促进作用。 

◆ 在美国，不同的公司确定的激励对象也不同。美国3%的企业只对核心层(包括董事长和首席执行官)和主要经营管理人员(副总裁、财务总监)实行管理层激励方案；22%的企业只对顶尖的管理层实施管理层激励方案；42%的企业对公司的中上管理层实施管理层激励方案；只有很少的3%的企业对所有的雇员实施管理层激励方案。我国企业需要根据企业自身情况合理确定本企业股权激励的激励对象范围，股权应授予占有企业核心资源或对企业业绩有主要影响力的员工，包括高级管理人员、技术骨干等，必要时还应包括董事会成员。

◆ 很多企业在制定股权激励计划时，纠结需不需要把销售人员纳入计划。实际上，针对销售人员实施股权激励，对有的公司具有特别重要的意义。销售人员的提成制度，把激励与其销售业绩直接联系起来，过于注重眼前的利益；实施股权激励，通过延期支付的方式可以避免销售人员的短期行为，促使其关心企业的长期发展。当然，针对销售人员的股权激励应该给予能对企业整体营销体系带来价值的员工，至于仅是个人销售能力强的员工则做次一级的考虑。

二、【案例】某医疗器械公司股权激励对象范围 

1.母公司层面激励对象范围界定如下： 
总经经理、副总经理；总监、部门经理；同时满足下列条件的优秀员工：
在某医疗器械公司司工作满3年；在职期间的平均年度综合考核成绩为优秀或对公司有特殊貢献；掌特珠技能，属于市场稀缺人才，培养周期较长、培训投入較多、招聘难度大。

2.销售售子公司(或分公司)层层面激励对象范围界定如下： 
销售总监、未来独立持股平台的销售区域大区经理及销售骨干(销售骨干指上年度销售业绩在800万元以上、回款率在909%以上的销售人员。)

3.区域销售分公司层面激励对象范围界定如下：
大区经理、销售骨干