东莞 - 四层股权架构设计：财富保障、风险隔离、控制权与融资策略

股权结构设计草图

方案详解

这套股权设计方案采取了四层架构的模式。

1.第一层架构

首先企业设立人的直接股权设立A公司的第一层股权架构是。A公司所担负的角色是充当财富持有平台，它既没有参与直接运营，也没有从外部筹集资金，而只是充当个人财富或家族财富蓄水池。A公司是创始人自己持股控制的，只允许配偶和孩子等最亲密的亲戚入股分享家族财富。

2.第二层架构

第二，由A公司投资持股成立B公司，B公司作为“防火墙”公司，形成第二层股权架构。由B公司参与对外的经营，以B公司的有限责任全部承担对外经营的风险。如果发生投资不当或者经营状况不佳,B公司倒闭时只对A公司在其投资持股范围内负有限责任，而不给A公司所有家族财富带来风险。B公司是防火墙公司,A公司控股，可以让企业的核心成员和近亲属入股。B公司还可以是投资者和其他人企业公司股东。

3.第三层架构

第三，由B公司出资持股设立具体的经营公司，例如餐饮公司、物业公司等，形成第三层股权架构。具体的经营公司是实际产生利润的公司。这样安排可以使各业务互不干扰，企业的一块业务出现经营风险，仅对具体的经营公司有影响，不会波及其他的业务板块。具体的经营公司由B公司控制，可由他人参股。

4.第四层架构

第四，在B公司和具体盈利公司之间，嵌套一家有限合伙企业，形成第四层股权架构。有限合伙企业中，有两部分成员，一部分是普通合伙人，另外一部分是有限合伙人。普通合伙人可由B公司担任，普通合伙人即使在合伙企业中出资比例极小，也可对有限合伙企业进行控制。有限合伙人可由企业骨干、近亲属、投资者等构成，有限合伙人不参与经营，不参与决策，仅有收益和分红的权利。有限合伙企业也参股具体的盈利公司，设立有限合伙企业实际上是作为股权激励的手段，对企业骨干授予有限合伙的股份，参与企业的分红，同时也保证了B公司对企业的控制权。同时，外来投资者还可通过有限合伙企业参股，作为有限合伙人而不参与公司经营决策等方式，从而在确保企业控制权前提下实现融资。以上即是该四层股权架构具体构建计划。

设计优势

具体而言采取四层股权架构至少有以下四点优势。

1.财富保障和传承

在上述股权架构的第一层中，A公司仅由创业者以及创业者家族内部的核心人员进行持股把控，A公司实际上是家族财富传承的平台以及蓄水池。这样的安排，避免了通过他人代持股导致的股权所有权不明确的风险，保证了财富牢牢把控在创业者及其核心家族手中。而A公司通过对B公司以及下设盈利公司的层层控股，可以保证创造的财富汇聚于A公司手中。

同时，在直系亲属之间进行股权转让并不会发生相关的税费，这样也方便了财富的传承。在没有必要的情形下，无需将A公司中的全部财富转移至个人手中。首先，公司向公司分红，不会收取所得税，而公司向个人分红，会产生20％的所得税，非必要情形下将全部盈利进行分红会产生大量税费。其次，可以通过A公司购买汽车、房产，同样可以满足创业者的主要大额花销的需求。车辆每年都会在会计账上折旧，待其折旧到一定程度，即可以用较小的代价向个人进行过户。三是A公司完全为创立者及子女和配偶所控制，其数额虽存在于企业账目中，但是本质上亦为创立者和子女及配偶所拥有。总之，这种股权架构安排可以最大限度地确保财富得到掌控与继承。

2.风险隔离

通过第二层股权架构中的“防火墙”B公司，以及第三层股权架构设立具体的盈利公司，将经营和投资风险同A公司隔离，保障A公司的财富安全。由B公司对外投资或设立盈利公司，B公司以其自身的有限责任，将企业经营中的风险都进行了吸纳，若在投资经营中出现问题，最坏的情形下，对B公司进行破产即可，A公司仅需在对B公司持股数额的范围内承担责任，对A公司的绝大部分财产并不会产生影响。在B公司之下设立具体业务公司，若某一具体的业务盈利公司出现经营风险，仅需对具体的盈利公司进行破产即可，并不会影响企业的其他业务板块，也不会对上游的B公司和A公司产生影响。

3.控制权保障

通过上述股权结构的设计，有创立者及其家属直接控制A公司，A公司实际上只是创立者的“影子”。再通过A公司直接控股控制B公司，由B公司对外经营设立进行具体业务的子公司。通过层层构建，层层控制，保证创立者本人可以直接对最后终端架构的公司或者具体的盈利公司进行控制决策。

在B公司和具体盈利公司之间设计嵌套一家有限合伙企业同样是为了保证对下设公司的控制。在业务发展的过程中，必然涉及到对员工的股权激励参股以及外部融资参股，设立有限合伙企业能够保证在下设公司的股权被稀释之后，在B公司不占据绝对控股的地位情形下，依然能强有力地控制下设公司的经营，保证企业的创立者始终控制着企业巨轮的方向盘。综上，既可以通过B公司控股的方式掌握业务公司，也可以通过对有限合伙企业的控制掌握业务公司。

4.分红避税

在没有上述股权架构的企业中，创立者本人作为股东直接持股公司，这样在企业分红时，需缴纳不菲的个人所得税。很多企业家为了避税，会采取“不分红、需要用钱时向自己企业借钱，但没有利息和还款时间、虚开发票套款”等等手段。上述手段都是不合理的，不仅会让企业面临“人格混同”的风险，还可能会面临税务机关的高额罚款，还可能涉及职务侵占等刑事责任。

而通过上述股权架构的搭建，A公司可以作为家族财富的蓄水池。盈利公司向B公司分红，以及B公司向A公司分红，这样的公司之间的分红都无需缴纳所得税，这样的股权架构安排可以实现分红时避税，企业家无需进行前文中提到的风险操作。而A公司实际上作为创业者的“影子公司”其财富完全有创业者自身把控，无需向个人大额进行分红。创业者完全可以通过A公司购买汽车、房产，同样能满足创业者的主要大额花销的需求。车辆每年都会在会计账上折旧，待其折旧到一定程度，即可以用较小的代价向个人进行过户。

5.融资和股权激励

在企业发展的过程中，需要对表现优秀的员工进行股权激励，也会出现需要向外部融资的需求，而在此过程中需要把股份分给他人，必然发生股权稀释的情形，会产生控制权的松动。在B公司和下设的业务公司之间再嵌套一家有限合伙企业，可以解决两者之间的矛盾。由B公司作为普通合伙人，可以以较小的投资比例即对整个普通合伙企业进行控制。由其他投资者以及获得激励股权的员工作为有限合伙人，仅享有收益的权利，并不干涉企业的经营。