东莞 - 股权激励方案制定的关键要点解析
当准备工作完成后，在股权工作小组和相关部门的协调配合下，机构就可以着手制定股权激励方案：
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确定股权激励目的
无论做什么事，目标明确是高效的前提，股权激励工作也是如此。大股东和管理层必须明确本次股权激励的主要目的，并据此确定激励对象。通常情况下，公司实施股权激励主要有以下目的。
（1）融资解决经营等所需现金流
企业在经营过程中出现现金短缺是常态。有两种股权激励方式来缓解公司的现金流压力：
一是绑定员工薪资与分红权或期权，减少每月的工资支出，年底根据经营业绩和股权数量向员工分红。这种方式理论上说很好，但难以在多数中小企业实施。
二是以增资扩股方式让员工认购激励股权，以转让分红权方式让员工认购虚拟股权实现融资。中小企业股权激励实践中主要采取这种方式。
（2）提高公司凝聚力，激发员工积极性
对管理层和核心骨干进行股权激励，可以增强凝聚力，激发员工的主观能动性，从而提高工作效率和公司业绩。
（3）绑定公司核心资源
掌握核心技术或关键市场资源的员工或外部上下游合作伙伴在股权激励后成为公司股东，在利益关系、奋斗目标上与公司更紧密地绑在一起。五粮液、泸州老窖等酒企在推行公司期权激励计划时除了将公司高管等纳入激励对象，还把规模经销商纳入，使之与公司利益更紧密地捆绑在一起。
（4）回报忠诚的老员工
对追随公司走过艰苦创业阶段的老员工进行股权激励可以达到两个目的：
一是回馈老员工，肯定他们的历史贡献，在公司倡导忠诚文化。
二是可以让一些能力欠缺的元老从重要岗位上退下来，让位于更有能力的人，元老们持有了股权可以得到更多利益，这样就能和平地解决新老交替问题。
（5）吸引人才加盟
公司预留激励股权，可以吸引有实力的人才加入，当他们达成相应的业绩后就可以按照激励方案认购股权成为公司股东。
实践中，每次股权激励的目的未必单一，可以多个目的并行。只有明确了股权激励的主要目的，才能合理确定激励对象以及激励模式、条件等方案细节。
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确定激励对象
激励目的很大程度上决定了激励对象的选择范围。公司在不同的发展阶段，对激励对象的筛选应遵循不同的原则。
初创期公司应该激励那些掌握核心技术、产品和市场资源的人，这些人是公司生存和发展必需的人才。
处于成长期和高速发展期的公司主要激励三类人：一是在市场上开疆拓土的核心高管或市场骨干，他们的业绩直接决定公司的业绩、关系到公司的发展速度；二是掌握产品或平台核心技术的人员，他们要持续迭代和研发高质量的产品，保证销售人员奋力开发市场时，不至于出现掣肘的产品技术问题；三是上下游重要的供应链或渠道合作伙伴，他们决定产品能否快速、保质交付及出货效率。
成熟稳定期的公司主要激励这两类人：一是管理层，成熟稳定期的公司最重要的是可靠的执行力，管理层（包括重要的中层管理干部）是公司一切制度和计划顺利贯彻实施的保障；二是重要的上下游合作伙伴，他们是公司产品和市场渠道稳定的基础（泸州老窖、五粮液等酒企的股权激励计划都将规模经销商纳入激励对象）。
衰退期的公司应该激励能够力挽狂澜的人才，他们能通过新的战略、产品、商业模式等使公司成功转型或重获新生，走上快速发展的新征程。
公司可根据激励目的并结合上述原则，确定最终的激励对象。
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确定激励模式
激励模式是指激励股权的类型及其体现方式。
（1）激励股权主要类型
对非上市的中小企业而言，激励股权主要有虚拟股权、期权、股权三种类型，激励方案首先要明确激励股权的类型。企业可以选择单一激励模式如虚拟股权，也可以混合进行。
●虚拟股权。分两种类型：一是分红权，即公司的股权架构不发生变更，员工仅享有相应比例的利润分红权。由于向员工发放利润分红意味着原有股东的分红权益减少，因此采用虚拟股权激励同样需要原有股东（三分之二以上股份）表决通过，否则依然存在实施障碍。由此可见，员工的虚拟股权本质上来源于原股东的让利。二是股权增值权，通常以激励前公司的净资产为基数，当公司净资产增值、股权随之增值时，员工可以按比例享受增值部分的收益。中小企业采用虚拟股权激励时，主要以分红权为主。
●期权。对非上市公司来说，这主要指员工达到激励条件后（分期）兑现的股权。新兴互联网行业企业如小米科技等在上市前通过期权来抵部分薪资（又称延期支付），使公司的费用支出大幅减少，财务数据（盈利能力）看起来更具吸引力。
●股权。员工获得正式的公司工商注册股权。
从实践来看，针对不同的激励对象采取不同的激励模式可以达到更好的激励效果，即几种模式结合起来实施较好。
（2）激励股权体现方式
此即激励对象认购的股权以哪种形式体现，包括直接成为公司注册股东、个人代持股权、持股平台代持股权等。
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确定激励股权价格
股权激励的价格方案通常有三种：
一是赠予，即原股东向激励对象赠予股权，适用于为公司发展做出巨大贡献的员工。
二是技术或资源入股，指以专利、技术发明或核心市场关系等资源作为出资方式，主要适用于高新技术企业的核心技术人员和对公司市场有垄断性影响力的市场人员或核心渠道合作商。这种方式需要评估技术等资源的价格并与相关对象进行沟通和协商。
三是定价发行，这是最常见也是公司期望的方式，合理的定价既能起到激励的作用，又能实现融资，一举两得。确定股权价格涉及多方面的工作，如前面提到的财务规范性工作，通过规范财务、调账和审计等确定公司的净资产、净利润等具体财务指标，进而为科学定价奠定基础；通过对公司战略和商业模式、盈利能力、产品技术、人员等的尽职调查，可以初步确定公司未来的发展趋势，为合理定价、保护原股东的利益奠定基础。
通常情况下不建议以赠予方式进行股权激励，除非该对象确实在技术或市场等方面对公司产生决定性的影响。为什么不建议赠予呢？首先，免费的东西往往不被珍惜，激励效果会差；其次，如果员工的确重要且贡献巨大，那就通过评估、作价入股成为公司股东，这样对员工的激励效果可能更好；最后，赠予股权增加税务风险，当员工转让股权时，由于溢价过高无论原股东还是员工，都面临高额课税风险。
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确定激励股权数量及其来源
激励股权数量涉及的因素比较多。
通常，公司用于内部股权激励的股份数量不宜过大，主要因为：
一是公司早期股权价值相对低，释放过多股权有损原股东利益且有可能影响大股东未来的控制权。
二是激励股权数量过大将摊薄公司单位收益指标，影响后续融资时的股权定价；此外，由于股权激励通常定价不高，如果不久后要实施对外融资采用公允定价且所定价格较股权激励定价高，其价格差在会计上将作为股份支付费用计入，此时激励股权数量过大，很可能冲减公司利润甚至导致账面亏损。
三是虽然国家有关法律没有明确规定激励股权数量或占比，但仍有一些政策性文件可供参考。
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确定激励条件
激励条件包括行权条件（包括绩效考核条件）、股权解锁条件以及与其匹配的时间条件等多个内容。这些内容并不是孤立的，彼此之间甚至密切相关，并与公司的绩效考核体系紧密结合，是激励对象获得股权的重要前提，除写入股权激励方案外，还应该写入股权协议。
多数案例在实践中按绩效考核情况分期授予激励股权，因此，制定、完善绩效考核体系，设定双方认可的业绩考核指标、考核期限、股权授予条件、数量等是股权激励方案成功实施的重要基础。
（1）行权条件
行权条件与绩效考核体系挂钩时，绩效考核指标的制定和实施要遵循公平、合理、明确的原则，激励对象达到相应的条件后就可以获得对应数量的股权，并办理相应的手续。确定条件指标时一定要确保可达到，不能将条件定得太高导致难以达到，从而失去激励的意义。
（2）解锁条件
解锁条件通常有两种设定方式：一是锁定年限届满；二是激励对象绩效突出，超过设定的高标准绩效条件，作为一种奖励措施，允许激励对象的股权解锁、参与流转甚至退出获益。
（3）时间条件
此项包括股权激励方案启动时间、等待和授予时间、行权时间、锁定时间、限售时间等。
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确定激励机制
激励机制主要包括行权机制、股权分红机制、股权流转与变更机制、股权退出机制。这部分内容的主要作用是防患于未然，公司大股东应格外重视。
（1）行权机制
当激励对象达到激励条件时，就启动了行权机制。在激励对象正式行权之前，股权激励工作小组（包括法律部门）需再次审核激励对象的资质，包括：绩效考核和激励条件的完成情况；激励对象的合规情况——是否存在违法、违规行为；激励对象的角色合规情况——是否存在《公司法》中规定的不允许成为公司股东的情形，以及是否存在不允许成为公司股权激励对象的情形等。
（2）股权分红机制
分红如何与绩效考核挂钩？实践中，采用虚拟股权即分红权激励时，分红权的兑现通常与绩效挂钩，为此就需要根据激励对象完成业绩的情况等制定分红权的换算机制。
（3）股权流转与变更机制
正常情况下，当激励股权的解禁期结束后，就进入可流转状态。
激励股权的流转由公司股权管理机构组织实施，正常情况下的流转主要包括四个步骤。
- 征集股权受让方。
- 确定股权交易价格。
- 进行合规合法性审核。
- 激励股权管理委员会管理股权变更。
有的公司根据员工职级确定其获授激励股权数量，在这种情况下，当有激励对象发生职级升降时就会触发股权流转机制：升职会发生增加购买一定数量股权的情形，降职则会发生出让一定数量股权的情形。前者需要寻找可受让的主体或增发股权（如果增发股权，则仍需要走一遍流程，包括股东会表决以及公司和持股平台的工商登记变更等）；后者则需要征集股权受让方。
（4）股权退出机制
激励对象的退出通常分为无责和有责两种情况。
无责退出是指激励对象非因违反国家法律或公司规章以及工作过失等退出股权。包括激励对象在劳动合同期满后辞职，个人原因如长期患病导致劳动合同终止、离婚或涉诉需要强制分割财产、意外失踪或死亡（触发继承权可导致公司股东变化）等。
股权退出机制的设计是典型的未雨绸缪，也是股权激励机构法律专业性的重要体现，完善的设计能为公司规避不必要的风险和麻烦。
