东莞 - 复合型股权激励方案设计与实施
人才是企业经营之本，如何吸引并留住人才成为当今企业家必备的功课。在注册资本比较高的情况下，员工难以按照注册资本实缴股本金，这种情况下如何实施股权激励？
一、企业发展不同阶段股权激励的痛点
企业发展的不同阶段面临的问题是不同的，而在不同的发展阶段，企业股权激励制度设计的核心痛点也是不一样的。
首先，企业初创阶段面临的核心命题是如何实现盈利，在这个阶段股权更多意味着风险而非财富。因此，这个阶段股权激励机制设计的核心痛点在于创始人股权分配和股权退出机制。对于早期团队来说，股权分配应该遵循灵魂人物控股，核心高管持股的原则，构建股权池锁定股权成本，在分配的同时约定离职股权退出等条款。
其次，快速扩张阶段。企业经过一定时间的发展和探索，已经有了较为清晰的商业模式，也开始有持续性的收入，此时股权激励的核心痛点是处理股权激励与融资的关系。一是企业具备融资规划之后，要处理好员工出资和股份支付成本的矛盾，通过提前预留的股权池锁定股权的较低价格。二是在股权激励方案设计时要为未来资本规划打好基础，提前考虑合规性问题。
再次，平稳发展阶段。企业经过快速扩张之后，已经具备了一定规模和体量，此时股权价值已经相对明晰，此时股权激励的核心痛点是内部公平问题。一是新老分配问题，如何平衡新员工与老员工的股权分配比例。二是统一思想，在实施层面分两次进行激励，拿出少量股权针对老员工一次性奖励到位，再根据岗位价值和战略重要性进行一次新的股权激励计划。
第四，战略转型阶段。企业发展到一定阶段，传统业务规模和体量开始保持稳定，企业如果想继续成长，需要进行转型升级，此时进行股权激励的核心痛点是企业转型战略与股权激励机制的匹配。一是企业在产业转型阶段应该搭建集团式的股权架构，将相对独立的业务以子公司的形式单独运营。二是在责权利一致原则下，针对不同的激励对象选择不同的激励主体。另外，企业转型过程中可能面临着人员调整的问题，部分老员工可能难以适应企业的新战略，因此对于老员工尽量采用现金形式进行激励，或者通过间接持股或虚拟股的方式进行激励。
一、做好计划：规划到天，落实到人
金融、互联网、高科技等行业人才密集型的企业越来越多，对核心人才高度依赖。如何设计一套立足长期战略、适应业务发展、充分激发活力的激励体系，对公司尤为重要。利用股权对核心人才进行激励，一直被认为是最核心、最根本的激励方式，是企业发展的核动力和顶层设计。实操中的一类共性问题是，企业实缴资本很高，净资产价格很高，导致员工出资压力很大，还能否做股权（尤其是实股）激励呢？
A公司是地处某省会的一家综合性金融企业，刚成立不久，以基金、投资业务为主，业务开展对金融人才的依赖性极高。公司不久前从业内各大金融企业引进了中高层管理团队，除了极具吸引力的薪酬，公司股东还许以高额的股权激励，将核心人才团队作为事业合伙人。但在执行股权激励时却遭遇难题，原来A公司注册资本（实缴）十亿元，假设以预期的20%股份进行股权激励，采用老股转让，核心团队需至少出资两亿元（按照实缴资本出资；如果公司净资产增加，出资额将会更高）。如此巨额的资金，给核心人才团队造成很大的出资压力，因此完全采用现金出资的方式将无法实施。经过初步分析，A公司遇到的此类问题，需采用多种方式结合的复合型激励模式。
1、母子公司股权激励结合多层次激励
股权激励基于人岗匹配、责权对等的原则，在什么岗位上承担什么位置的经营责任，就在什么位置给予激励，使个人贡献与激励挂钩，避免激励错位造成搭便车、大锅饭。即控股公司的核心高管在控股公司进行激励，子公司高管在子公司进行激励。因此，对于主要的中高层，要明确其职责定位，是控股公司高管还是子公司高管，基于其承担的主要职责，在控股公司、子公司、业务与项目公司，在相应层面分别给予业务合伙人或骨干人员股权激励，在业务与项目公司的激励类似于项目跟投和利润分配机制。同时注意，须建立上下层级股份的流通调整机制，做到可上可下。这样做最大的好处，除了责权利匹配之外，就是子公司注册资本小，有利于员工出资。
2、真实股权激励与虚拟股权/分红权激励结合
真实的股权激励需按法律规定出资，进行股权转让/增资的程序，进行工商变更。因此高管的出资压力较大，但真实股权激励的效果也是最好的，享有分红收益权、资产增值权、上市交易、参与决策等多种权利。虚拟股权、分红权激励不进行转让/增资程序，不进行工商变更，可以不出资，但仅享有分红权、资产增值权，不可以上市交易、不参与决策。考虑到高管团队的出资压力，可以将这两种方式结合起来。譬如，华为的时间单位计划（TUP）就是一种典型的不出资虚拟股权，每年根据员工的岗位、级别、绩效配一定数量的激励份额，五年为一个周期，无需出资购买，受激励的骨干人才不真正拥有公司股权，但可以借此获得分红权和股票增值收益。
3、采用真实股权激励，可将现金购股与认购期权相结合
现金购股需要当下立即出资，出资之后即可按年度经营利润享有分红。期权不需要当下立即出资，而是给予认购额度，在达到预定目标、条件后，按照约定的价格、数量等出资认购，才能真正实现持股并进行分红，尽管无法立即实现收益，但出资灵活，可以多期多批出资，适用于目前A公司的情况。因此，可以将股权和期权结合起来，目前较多上市公司采用限制性股票+期权的股权激励方案，即为此类。
4、出资认购股权与股东奖励股权结合
一部分由高管出资认购，另一部分在达到预定目标和条件后，由现有股东直接奖励股份。江中集团曾采用这一方式，在集团产权改革中由集团高管、下属上市公司江中药业、中江地产管理层集体出资，向省国资委购买集团20%股份，同时省国资委直接奖励10%，使得十余位管理层共计获得江中集团30%的股份，从而实现了混合持股。
5、设立激励基金
按照预先约定，每年从公司利润中提取一定比例作为员工激励基金，购买公司股份，授予高管和骨干人才。或者员工激励基金按照比例给员工出资配资，员工出资一部分，员工激励基金给予一定量的配套资金，购买股份授予高管与骨干人才。万科的合伙人计划即为此种方式，当公司净资产收益率超过全社会平均投资收益水平后，按规定比例（2014年为10%）计提相应的经济利润作为奖金。从2013年开始，万科对高管及各级员工的年终奖金进行扣除留存，以经济利润奖金与年终奖留存用于设立盈安合伙，同时对外募资，资金放大约3.6倍，累计达到约50亿元，均用于在二级市场增持万科股份，实现了很好的激励效果。
6、多种方式解决资金问题，实现出资
先实施虚拟股，获得分红后实际出资；先给予绩效奖金后实际出资；先外部低成本资金借款后分红偿还等。华为的股权激励采用虚拟股，员工也要出资，但是出资后即可享有每年高额分红，分红后公司又进行配股，员工用分红资金认购，出资压力较小，公司现金流也没有损失，如此滚动，逐年累计，最终实现了高额度、大范围的激励，成为业内标杆。
以上针对A公司注册资本太高、员工出资难的情况，和君项目团队给出了较为综合全面的建议，并结合A公司具体情况设计了复合型股权激励方案，最终取得了较好的效果。
综合来看，与A公司情况类似的企业很多，尤其是对人才高度依赖的众多新兴产业企业。从实施效果来看，复合型股权激励体系的落地，对内可以激发干劲，使高管团队、核心骨干把公司作为事业平台；对外可以吸引人才，整合做大。同时以此为契机，公司可以引导内部管理改进，达到变革企业文化、唤醒人员动能的效果，为公司长期持续发展奠定制度和人才基础。
