东莞 - 股权激励:机制、发展与关键要素设计
## 一、股权激励概述 股权激励作为长期激励手段,把公司股权授予经营者,绑定双方利益,推动公司长远发展。我国上市公司股权激励标的物有限制性股票、股票期权、股票增值权三类。 - **限制性股票**:预先给定条件,授予激励对象一定量股票,达标后可售股获利,相比股票期权,常能折价获取,购买成本低,但授予日需付现金购股。 - **股票期权**:赋予未来购股权利,在特定时段按预设价格操作,行权条件满足时,可行权或弃权,属于看涨期权,权利义务不对等。 - **股票增值权**:让激励对象收获股价上升增值收益,不涉及所有权、分红权与表决权,不影响原股东控制权 。 ## 二、股权激励的发展历程 ### (一)国外发展 起源于上世纪70 - 80年代美国硅谷,当时经济扩张、贫富差距拉大,员工罢工频发,部分企业家尝试打折售股给员工分红。像“西尔斯计划”“宝洁计划”有差距,后因90年代经济大萧条、股票贬值,关注度下降。不过,UPS 1927年实施“股权激励计划”大获成功,助其从小型公司变身世界500强。1973年,《职工退休收入保障法》为员工持股计划奠定法律基础;1952年,美国瑞辉公司首推“股票期权计划”,开启高科技企业股权激励之路。如今,90%美国高科技企业采用股权激励,安然事件后,限制性股票和业绩股票渐受青睐。 ### (二)国内发展 近代晋商“身股制”被视为现代股权激励雏形,东家出资本、经理出人力,银股、身股同享分红权。我国现代股权激励始于1993年万科实验,后续国企陆续探索。2005年起,证监会等部门接连出台系列办法、备忘录,完善制度与监管,2016年新《上市公司股权激励管理办法》发布,标志着进入制度更成熟阶段。 ## 三、激励形式选择 ### (一)考虑因素 1. **现金流状况**:资金周转压力大的公司,不适宜业绩奖励型限制性股票激励模式,因其需充足现金流购股奖励。而限制性股票、股票期权这类定向增发取股权模式,由激励对象付现金,能增加公司资本金,不影响现金流。 2. **激励和约束力度**:限制性股票折扣授予,激励性强于股票期权;前者需一次性出资、绑定性强,后者给予行权选择权,绑定性弱。企业可多种模式并用,依对象特点灵活选,比如对经营者等用限制性股票,普通员工用业绩提成、期权。 3. **税收**:不同股权激励工具纳税时点、税基、税率有别,满足条件时还能享受纳税递延优惠。 ## 四、激励对象选择 ### (一)核心人员确认原则 依二八法则,20%核心人员创造80%利润,是激励关键。从人员性质分功臣、当下英雄、未来之星选取范围;具体从三方面确定: 1. **岗位职级重要性**:纵向看,高管、中层管理及部分骨干基层人员重要性高,常被股权激励覆盖;横向依公司发展阶段,对不同职能类别人员有侧重。 2. **稀缺人才/不可替代性**:高学历、独特技能人才稀缺度高,是重点培养保留对象,股权激励优先考虑。 3. **历史贡献**:奖励历史贡献者,从司龄、重大贡献考量,但占股不宜过高,预留人才引进空间。 ### (二)法规对激励对象的要求 1. 《上市公司股权激励管理办法》规定,激励对象不含独立董事和监事。 2. 2018年修改办法,激励对象范围扩至所有外籍员工,且部分外籍员工可在A股开户交易。 3. 科创板放宽对持股5%以上股东作为激励对象的限制 。 ## 五、激励时间及强度选择 ### (一)激励时间选择 法规要求上市公司股权激励计划最长10年,等候期不少于1年,多数公司有效期约5年,分批次解禁或行权。涉及8个关键时间点: 1. **有效期**:受法规强制规定限制,需契合公司阶段性战略目标,还得照顾员工心理预期与出资压力。 2. **授予日**:是激励对象获授权日期,有流程与时间要求,必须是交易日。 3. **等待期**:分一次性、分次、阶段性目标等待期,依公司侧重目标设定。 4. **解锁日/行权日**:解锁日没严格规定,行权日须为交易日。 ### (二)激励强度选择 核心是购买成本,取决于单位股份授予价格(有主流定价规则与折扣限制,部分设收益上限)和授予股份数量(结合员工薪酬,防筹资压力过大)。 ## 六、激励指标设计 ### (一)定量指标选择 设计达成条件要具挑战性、与企业中长期战略协调、有客观性,分公司和个人指标,前者是重点,后者作辅助。 ### (二)主要解锁指标类型 有盈利能力、股东回报、业务发展、实质与行业比较指标等,企业常综合多个指标考核,欧美超60%企业用3个以上指标。 ## 七、总结 上市公司激励机制设计关键要素涵盖激励方式、对象、时间、强度、指标选择。激励方式中,限制性股票成主流;激励对象聚焦核心员工,遵循法规特殊要求;激励时间结合法规与战略,顾员工预期;激励强度管控成本;激励指标综合搭配,协同战略。