东莞 - 拟上市企业股权激励定人全析
## 一、股权激励热潮及疑问 2022 年，上市公司与众多拟上市公司踊跃开展股权激励。近 10 年 A 股上市公司实施股权激励的数量总体攀升，2020 年公告 481 份方案创历史新高，2021 年更是有 818 家公司发布 834 个计划，数量大幅增长。面对这一热潮，人们在欣喜之余，也对股权激励产生诸多疑问，比如什么样的人能成为激励对象，拟上市企业设计股权激励时确定激励对象环节要关注哪些重点。 ## 二、常见股权激励定人误区 1. **激励部分人，打击其他人**：企业老板常点名确定激励对象，多是曾或正在创造价值的骨干，但缺乏公平性，易引发员工质疑，若无法回应，会冲击股权激励方案公平性与实施效果。 2. **猪养得肥了，连哼哼声都没有**：华为曾因股权激励使财务向中层过度集中，基层员工难公平获益，股票高额回报催生惰怠。股权激励应动态优化，规避静态分配带来的固化利益与不公平，杜绝“坐车的”比“拉车的”获利多的现象。 3. **引进优秀人才只能望洋兴叹**：部分企业想用股权激励引外部人才，却有顾虑，像授予股份后人才不胜任如何处理，未预留股份激励新人，以及股权分散企业离职员工占股导致现有骨干和新人难参与激励计划等。 ## 三、拟上市企业股权激励定人原则 1. **确定激励对象的标准**：股权激励是长期人才激励机制，需确立公正公开标准，常见参考有职等职级体系、综合考评、绩效考核等，适配标准才有激励效果。 2. **考虑激励平衡**：秉持“奖励过去，激励现在，鼓励未来”理念，构建动态优化激励机制。奖励历史贡献者，重点激励当下奋斗者并挂钩业绩目标动态调整，为未来人才预留激励空间，各类人员都设激励通道。 3. **控制激励总量，参考二八原则**：多数企业 80%产值由 20%员工创造，股权激励优先激励核心人员，知识密集型企业比例有上浮，不过激励总量要控，以便有序开展股权激励与确定人选。 4. **激励给核心人员**：2021 年上市公司股权激励，众多公司激励对象围绕核心人员。确定核心人员可参考价值观、贡献量、潜能、可替代性等维度，结合企业人力资源体系。 5. **长期动态优化**：企业与人才处于动态变化中，股权激励选激励对象要遵循“动态优化”，结合企业发展目标、经营、绩效，实现股东、股份、股价、分红的动态调整。 ## 四、拟上市企业股权激励定人实操实务 1. **按合伙人类型定人**：企业发展需多元人才，股权激励可依合伙人分工开展，但要依企业阶段与控制权考量，把控激励股份总量与个量分配。 2. **按员工类型定人**：传统企业员工分创业元老、精英骨干、家族成员三类，常按精英骨干 + 创业元老 + 家族成员、精英骨干 + 创业元老、精英骨干 + 家族成员、创业元老 + 家族成员这四种类型确定激励对象。 3. **按照职级定人**：依职级定人常见且科学，职级体系基于岗位分析等构建，划分岗位类别与价值。如有的公司以 7 级职级作股权激励门槛，层级越高授股越多。 4. **按照不同平台定人**：集团型企业业务多元、跨区域经营，股权激励定人复杂，除职级、年限，还会考虑业务、平台差异，也可针对不同板块或公司单独设计方案。拟上市企业定人主要考虑职级、岗位、绩效、入职时间、战略匹配度，可设绝对标准组合或权重计分规则来确定人选。 ## 五、拟上市股权激励定人关注重点 1. **激励人员适当性问题**：拟上市企业 IPO 要关注激励人员适当性，参考上市公司规则。上市公司有特定情形不得实行股权激励，激励对象有范围限制 ，科创公司还需说明人员成为激励对象的必要性、合理性，且不得有特定违规情形。拟上市企业常关注必要性、合理性、代持情况，案例中南模生物、上海欣巴自动化科技都因相关问题遇问询或 IPO 终止。 2. **股东人数超 200 人问题**：拟上市企业股权激励得考虑激励对象人数。法规对员工持股计划计算股东人数有规定，原则上拟上市公司股东人数不超 200 人，创业板、科创板申报上市的公司在员工持股计划人数计算上有特殊规则，总之本公司员工不穿透，其他人员穿透，尽量不加外部人员，案例中采纳股份、大族数控都涉及相关问询与核查。 3. **非企业员工激励问题**：外部人员做拟上市公司股权激励对象，监管关注合理性、利益输送风险等。重点关注其贡献、参与原因及合理性、成本价格、资金来源、锁定期、代持、是否符合“闭环原则”。案例里北京格灵深瞳、诺禾致源的外部人员激励都被问询，所以公司激励外部人员要慎重，提前论证，防利益输送，新《证券法》后需单设持股平台。 4. **拟上市国企“上不持下”问题**：国企原则是允许下持上，不允许上持下，以防短视行为致内部利益冲突。2008 年就有相关严控规定，2019 年对“双百企业”的科研等相关人员有政策放宽，不过仍不建议随意突破，这影响国企激励对象确定，拟上市国企要重点考量 ，必要时可聘请专业机构指导。
