东莞 - 股权激励退出机制：设计要点、触发条件与实施策略
在创业热潮席卷每一个创业者内心的时候，大家内心创业梦被点燃。由此，让员工在企业内部实现创业梦想的计划——股权激励计划，应经广为各类企业所采用。但在初创企业遍地开花的年代，人们更多的关注焦点在与如何开展股权激励，给予哪些员工股权激励，但却忽视了员工离职、业绩不达标时，如何收回激励股权。
一个完整的股权激励计划，除了精细设计股权激励的具体激励方式、激励对象、行权条件外，股权激励的退出方式同样是不可或缺的重要部分。
一、为何股权激励需要退出机制？
“股权融资看似便宜，但往往也可能是最贵的融资。”这是一句在公司投融资领域广为流传的话。确实，在公司初设阶段，通过低价的股权换取高额融资款，看似很便宜；可一旦公司发展成型，公司股价迅速上升并远超当时的融资款，此时再回过头审视最初时的股权融资，会发现其实股权融资的成本是最高的。因此，股权是公司最为宝贵的财富。
同样是因为“股权是最宝贵的财富”，所以股权激励时是在用公司最为宝贵的财富激励员工，因此这样的激励必须是十分慎重的。在进行股权激励时，员工可能会出现离职、表现不如人意、违反公司规定、退休等潜在情形，一旦出现此类情形，就需要将员工调整出股权激励范围外，而此时，一个完善的股权激励退出机制就成为保护公司和员工的重要工具。
股权激励是由发放、收回股权这两个部分组成，只有同时具备，才能真正做到股权激励的“收放自如”。
二、 股权激励退出的触发条件
根据员工在公司可能出现的不同情况，通常而言，股权激励的退出方式条件可以分为员工“过错性退出”和“非过错性退出”。过错性退出通常指员工因为自身过错的原意，而导致其被要求退出激励对象范围；非过错性退出通常指对应不同的退出触发条件如下：
（一）过错性退出
过错性退出通常指员工因为自身过错的原因，而导致其被要求退出激励对象范围。通常而言，此类触发条件可以归纳为以下几点：
激励对象违法法律规定，或者直接违反公司规章、制度；激励对象违反竞业限制约定；激励对象在特别约定的股权激励锁定期内离职；因为激励对象自身的原因对公司造成严重损害；激励对象擅自转让激励股权或期权；激励对象擅自对激励股权或弃权设定质押、担保等其他权利。（二）非过错性退出
非过错性退出通常指非员工自身过错的原因，但由于其他特殊的情况而需要退出股权激励范围。一般而言，此类触发条件可以归纳为以下几点：
激励对象工作表现不能达到预期效果，或未达到业绩指标激励对象在特别约定的股权激励锁定期之后离职；激励对象未在行权期内行权；激励对象到达法定退休年龄；激励对象死亡或失踪的。 三、股权激励退出机制的设计要点
在了解设计股权激励退出方式的要点之前，首先需要了解开展股权激励的核心目的。对于公司和创始人而言，拿出公司重要的股权奖励员工，无非希望主要达到以下三个目的：
给予员工美好的期待，激发员工的工作热情和积极性。利用未来的收益，加强员工与公司的紧密度，增强公司核心人员的稳定性。在公司初创资金紧张时期，通过股权激励吸引优秀员工。
在清晰了解了股权激励的目的后，股权激励退出机制设计的要点也就呼之欲出了，通常来说，在设计股权激励的退出方案时，需要主要考虑以下几个要点：
结合公司阶段性发展规划、预期的核心员工绑定期限，综合确定退出前的锁定期和限制期。结合锁定期和限制期，设定公允的退出价格计算方式，以促使股权激励真正对员工起到激励效果，避免给员工造成“空头支票”的感觉。以尽可能降低激励股权回收成本和风险的方式，选择低风险的收回方式。 四、股权激励退出的方式和价格
若出现股权激励退出的触发条件，则公司应当尽快收回员工的激励股权。通常，公司收回员工的激励股权，主要有以下方式，公司应当在开展股权激励的协议文件中，写明股权激励退出后的回收方式，以避免在退出时发生纠纷。
（一）直接退出
一旦发生股权激励退出的情形，公司即立刻无偿收回对员工激励的期权。
此种方式适合通过期权或代持股方式对员工开展股权激励的企业，由于在进行股权激励时，股权仅是通过期权或代持方式授予，该股权并未真正意义上完全给予员工，因此，一旦出现员工离职等情况后，公司创始人可以直接收回期权或解除为员工的代持股关系。
相较于其他股权回收的方式，此种方式无需借助于激励对象的配合，便可直接收回股权，是最简单粗暴、但风险最低的回收方式。
但这样的激励方式，也是最容易给员工造成“空头支票”的感觉，因此只用于员工过错性退出的情形。
（二）股权回购
一旦发生退出情形，公司通过向员工支付一定金额，从而向员工购买此前以激励方式给予员工的股权。此种方式可广泛适用于各种股权激励模式的退出。
使用此种股权激励退出方式，会在一定程度上加重公司的财务压力，但是由于员工在退出时可以通过要求公司回购而套现，不会给员工造成股权激励兑现遥遥无期的感受，因此对于员工的激励效果较为明显。
若公司承诺以股权回购的方式允许员工退出股权激励计划，除了充分考虑公司的财务状况以确保有足够的资金支付股权回购款外，务必需要为员工设定相关行权条件和锁定期，避免员工过于轻易地取得股权并套现退出，从而无法实现股权激励的最初目的。
（三）员工转让股权
被激励的员工可以把自己的股权转让给他人，包括转让给其他员工和公司一位的人。当然，这样一来公司的股东就换了人，尤其是对“人合性”的有限公司而言，因此，必须在股权激励时清楚约定员工转让股权给第三人的条件，例如如何确定合适的第三人等。如果受让人是公司外部人员，还会涉及“优先购买权”的问题，确保第三人继续接受原来的诸多约定。
五、股权激励退出的价格
一个对员工具有吸引力的股权激励计划，必然包含员工退出时可以通过出售激励股权而套现获利。此时，员工出售股权究竟可以换来多少收益，就直接涉及股权定价这一重要环节。
对于上市公司或在交易市场挂牌的公司，由于其面向公开市场和普通投资者，股价金额可以直接通过市场的客观评价而得以体现；同时，由于公开市场充分的流动性，使用股票进行套现也显得异常容易。
但是，对于非上市公司而言，由于本身的封闭性，无法通过资本市场对股价做出客观的评价，因此，非上市公司员工在退出股权激励计划时，如何合理确定退出价格，往往会成为一个复杂的问题。一般来说，确定股权激励退出价格，可以有以下几种方式参照：
(1) 以公司的注册资金定价。比如员工持有1%，公司注册资金是1000 万，创始人回购的价格就按照1万元来定。这是最简单的定价方式。公司法修改以后，注册资本改为认缴制了，所以按照公司的实缴资本作为定价基础更科学。最简单的方式就是按照公司的注册资金来定价。
(2) 以退出股权激励时最近一次的以财务报告上公司的净资产价格作为定 价基础。无论是公司的注册资金，还是实缴注册资本，都不能与公司现实的实际价值划等号，因此以财务报告上公司净资产价格作为定价基础更公平。
(3) 第三方机构对公司价值进行评估，以评估价作为定价基础。互联网公司、科技公司的资产很轻，还有大量的商誉、市场份额等无形价值，净 资产定价显然有一些局限性，所以评估公司价值作为股价基础最科学公允。但这种方式有一定的成本，很少有公司会为某个员工的退出做一个全方 位的资产评估的。当然，公司如果做股权激励，定期进行统一的公司评估，公布给员工也是对员工有利的。
(4) 以退出股权激励时最近一次的公司融资估值计算股价。如果有VC、PE对公司进行投资，那么他们的估值是有一定的市场意义的，不仅是 对公司现在价值的确定，还包含对公司未来发展预期的溢价。
现在做股权激励的大多是科技公司、互联网公司，股权激励的目的是调动内部人员的积极性，并且不断融资，走向上市。所以，融资的价格 对于很多公司是可行的，况且，如果没有融资进来，根本没有公司的市场价格。
(5) 约定一个固定的金额或者固定的价格。比如约定， 3年内退出，按照1万元定价，每超过1年，增加1万元。比如约定按照同期银行贷款利息 的2倍作为股权增值。
以上确定股权激励退出价格的方式中，以净资产来定价对员工最不利，但评估成本最低；以PE的融资估值定价对员工最有利，基本没有评估成本，但因为有未来预期的溢价，所以对创始人不是特别公平；如果公司定期有第三方评估，从而确定配股和退股的价格相对比较公正，但成本也是最高；事先约定固定价格和固定计算方式，价格比较确定也更稳定，也没有评估成本，但相对于未来的变化会存在争议。
所以，没有绝对优势的退出定价方式，各种回购定价方式也已经不再是单一的应用，公司的创始人应该再了解公司和员工的基础上，根据不同的员工，不同的退出原因，打“组合拳”，综合应用。针对个例，适当加入一些变量、加权。
