东莞 - 六种主体股权架构模型：从有限合伙到契约型架构的比较分析
六种常用的主体股权架构模型，包括有限合伙架构、自然人直接架构、控股公司架构、混合股权架构、海外股权架构和契约型架构。
01
有限合伙架构
在这种架构模型里，股东并不直接持有核心公司股权，而是通过有限合伙间接持股核心公司。
该架构的搭建过程为:
(1)创始人(实际控制人) 设立一人有限公司。
(2)一人有限公司作为普通合伙人 (GP)，高管等作为有限合伙人 (LP)，共同设立有限合伙企业。
(3)有限合伙企业持股核心公司。
02
自然人直接架构
在这种架构模型里，自然人股东均直接持有核心公司股权。
自然人直接架构有以下缺点：
1.不利于控制权集中。
2.缺乏利用股权杠杆的空间。
3.对于长期持股股东来说税负较高。
03
控股公司架构
在这种架构模型里，创始人及其创业伙伴设立控股公司，控股公司旗下有多个业务板块管理公司，每个业务板块管理公司下投资N家实体公司。
控股公司架构适用情形包括:
(1) 规划长期持股的实业家。
(2)有多个业务板块的多元化企业集团。
(3)作为大股东的家族持股平台。
(4)已进入成熟期，但没有上市规划，打算家族传承的实业家。
04
混合股权架构
混合股权架构，创始人股东及其家人设立控股公司A，控股公司A与创业伙伴持有控股公司B，控股公司B投资设立控股公司C，控股公司C可能会引入战略投资人，控股公司C持有部分核心公司股权;创始人和创业伙伴直接持股部分核心公司股权;高管和员工通过有限合伙企业持有核心公司股权。
05
海外股权架构
海外股权架构是指境内个人或公司在境外搭建离岸公司，通过离岸公司来控制中国境内或者境外业务的架构。搭建海外股权架构一般有以下几种目的:为了境外上市;便于海外资本运作比如融资、并购等;为了享受中国某些地区对外资企业的招商引资政策;便利海外资产配置的财富管理;利用海外架构避税;为了开拓境外市场，拓展境外业务。
1.股权控制架构：
股权控制架构先由境内公司的创始股东在英属维京群岛(以下简称“BVT”、开群岛等地设立离岸公司，然后利用离岸公司通过各种方式收购境内权益，最后以该离岸公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，最终实现该离岸公司境外上市目的。
2.协议控制架构：
协议控制架构被称为VIE架构。VIE (variable interest entity)，即可变利益实体，又称“协议控制”，是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无须收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资结构。VIE架构通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。同时，VIE架构也是该等境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构。
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契约型架构
契约型架构是指投资人通过资产管理计划、信托计划、契约型私募基金等契约型组织间接持有实业公司的股权架构。由于资管计划、信托计划、契约型基金均没有工商登记的企业实体，是依据《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国信托法》《私券证券投资基金管理暂行办法》等法规，通过一系列合同组织起来的代理投资行为，投资者的权利主要体现在合同条款上，而合同条款的主要方面通常由基金法律所规范，因此，我们将投资人通过资管计划、信托计划等间接持有被投资公司的架构称为契约型架构。
