东莞 - 公司股权结构设计：原则、策略与实践指南
股权结构是指公司股本中，股东之间各自所占的股权或股份比例及其相互关系。股权结构对一个公司的生存、兴旺具有基础地关键性的影响。
股权结构没有好坏之分，适合是最好的。如果公司没有活力和后劲，一股独大也没什么意义；如果股权分散，股东为公司的事情难以决断，公司最终不能持续，那也是失败的投资。相反，如果大股东有资金，有资源，有技术，有团队，一股独大是可以的，也是必要的；如果大家可以各自发挥优势，股权只要合理，大家互相默契，适当分散反而是必要的。
在股权结构设计时，主要原理和要点涉及以下几个方面：
一、出资比例与持股比例、表决权及分红可以不一样
1、股东持股比例可以与出资比例不一样
如果初设的公司出资比例与持股比例不一致，大家可能不好理解；但当公司增资扩股，新吸收投资人加入的时候，要根据公司的重新估值入股，也就是说加入时点不一样，同样的出资，持股也不一样。最高法院的有关判例也承认初设的公司出资比例与持股比例可以不一样，但工商登记，以及人们的观念上，可能对此并不认同。
2、表决权、分红权可以与出资比例不一致
《公司法》第42条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。
《公司法》第34条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
二、股东持股比例对公司有重大影响的几个数据
1、持股半数以上，可以通过一般事项的决议：
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。（公司法第一百零三条）
2、持股2/3以上，可以通过就公司有关重大事项的表决。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（公司法第四十三条，第一百零三条）
3、持股50%，可以阻止一般事项的表决。
既然过半数可以通过决议，那么，持有50%就可以拥有一般事项的否决权。当然，显然，这样的股权持有比例容易使公司的股东会陷入僵局。
4、持股34%，可以阻止重大事项的表决通过。
既然须2/3以上才能通过就公司章程、公司合并、分立以及解散的重大事项的表决，那么，1/3以上的表决权，当然可以阻止相关事项的通过。
三、通过公司章程自行设定有关事项的表决通过比例
1、对公司一般事项的表决，可以约定低于1/2通过，也可以约定高于1/2以上的更高标准；
2、对公司章程修改等公司重大事项的表决，可以约定高于2/3以上的更高标准。
四、通过公司章程自行设定不同股东的不同表决权重
1、即使持股比例不到半数，也可以通过章程规定某特定股东拥有半数以上的表决权；
2、即使持股比例不到1/3，也可以通过公司章程规定某特定股东拥有一票否决权。
3、公司章程可以规定就某特定事项拥有半数以上或更高的表决权，或拥有一票否决权。
五、确保控股权的几种途径
1、大股东或创始人根据公司法或公司章程持有一定的股权或股票；
2、控制表决权或投票权
1）、投票权委托的模式
“投票权委托”就是公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（如创始股东）行使。
根据京东的招股书，在京东发行上市前，京东有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。刘强东持股20%左右却通过老虎基金、高瓴资本、今日资本以及腾讯等投资人的投票权委托掌控了京东上市前过半数的投票权。
2）、一致行动人协议
“一致行动人”即通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。一致行动协议内容通常体现为一致行动人同意在其作为公司股东期间，在行使提案权、表决权等股东权利时做出相同的意思表示，以其中某方意见作为一致行动的意见，以巩固该方在公司中的控制地位。
3）、代持或通过有限合伙持股
有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（俗称管理合伙人或GP）和有限合伙人（LP）。
普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。
可以让股东不直接持有公司股权，而是把股东都放在一个有限合伙里面，让这个有限合伙持有公司股权，这样股东就间接持有公司股权。
同时，让创始人或其名下公司担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙持有和控制公司的部分股权。
除创始人之外的其他股东，只能是有限合伙的LP，只享有经济收益而不参与有限合伙日常管理决策，也就不能通过有限合伙控制公司。
4）、结合设立员工持股计划，做到既激励员工，又恰当的掌握控股权。
比如，创始人51%，合伙人36%，期权13%的股权，期权股权可以将期权池的股权由创始人代持，释放期权时只释放分红权而不释放表决权。
六、哪些人不宜直接持有股权
1、资源承诺者
对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，尽可能优先考虑项目提成，而不是考虑股权绑定。
2、兼职人员
如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。
3、天使投资人
创业投资的逻辑是：a、投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；b、创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。
因此，天使投资人购股价格应当比合伙人高。这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。
4、早期普通员工
给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。
七、设立股权退出机制
合伙人股权战争最大的导火索之一，是完全没有退出机制。合伙人也跟夫妻的关系差不多，有的夫妻能够相伴到老，有的就只能分道扬镳。合伙人中途退出也就相当于夫妻间的离婚。
（一）、借鉴国外的股权授予机制，即当一定时间或一定条件成熟时股东才取得完全股权
1、按年度时间授予股东完全股权
打个比方，ABC是合伙创业，股比是5:4:1，做着做着，C觉得不好玩了，就走了，这个时候他手里有10%的股权，如果项目做起来了，他等于坐享其成，这样对团队里的其他人是不公平的。这个时候就可以借鉴股权授予制度，分年度授予股东完全股权。比如，满4年才能授予完全股权，每干一年就授予25%的完全股权，如C干满1年整离开了，他可以拿走10X1/4的股权，也就是2.5%剩下的7.5就不属于他了，剩下的可以由其他合伙人按比例享有，也可以再找合伙人代替C。
2、按项目进度授予
比如说产品测试、迭代、推出、推广，达到多少的用户数，这种方式对于一些自媒体运营的创业项目比较有用。
3、按融资进度授予
这是来自资本市场，即外部的评价，可以约定完成融资时，A得多少、B得多少、C得多少。
4、按经营业绩授予，也就是企业的营收、利润。
（二）、设定一定条件下的退出机制
1、因自身原因无法履行你的职责，比如身体、能力、个人操守、理念不一致等合伙人不能继续履职，这种情况股份必须让出来。
2、在重大岗位上故意或重大过失损害公司利益被解职，这个也要把股权让出来。
3、股东之间出现其它问题。
八、关于排除股东人身关系对公司的影响
1、排除夫妻另一方对公司的股权
项目推进的过程中会遇到合伙人离婚、犯罪、去世的情况，这些都可能导致合伙人退出，因此创业团队应提前设计出法律解决方案，以减少对项目的影响。比如说离婚，最著名的就是2011年土豆网在即将赴美上市时，因为CEO王薇的离婚大战导致土豆网上市计划搁置，虽然最后土豆网上市成功但最终由于错过了最佳时机而损失惨重，后来就有了圈内广泛流传和采用的“土豆条款”。
所有合伙人一致与未来或现有配偶约定股权属于一方个人财产，离婚时配偶一方只可以享有股权的财产权益，但不可以成为公司股东。
2、排除亲属对股权的继承，设计相关股权退出方案
还有关于继承的问题，公司股权属于遗产，《公司法》、《继承法》都有规定，继承人有权继承股东资格和股权财产利益，但是创业项目讲究人和，继承人的七大姑八大姨继承了股权还真不知道公司会成什么样子，因此合伙人可以在公司章程里约定继承人不能继承股东资格，只能继承并享有股权的财产权益，但不能成为股东。
九、引入其它投资人
1、引入战略投资者
象中国的工、农、建、交，引入外资投行作为战略投资者，增加公司股权结构的合理性和制约性。
2、引入财务投资者
引入财务投资者，借助财务投资者促进公司财务透明度的提高和公司管理的规范性，从而可以引导公司规范运作。
十、其它
股权结构设计不是一成不变的，尤其是初创公司在股权设计时应考虑长远，留有余地。
