东莞 - 合伙人股权设计：在人性与商业间寻平衡

合伙人股权利益分配，与人性深处的贪嗔痴紧密相连，其中包含着贪婪以及对未来不确定性的恐惧等心理因素。优质的合伙人股权产品设计，应是艺术与科学的融合，能够顺应人性的这些特质。 往昔，创始人独自掌控公司，100%控股是常见情形，股权设计并非必需。而如今，我们已迈入合伙创业的时代，这种模式更是互联网明星创业企业的普遍选择。 过去，股权分配的核心乃至唯一依据是出资额，“钱”成为主导变量。但当下，“人”成为关键因素。仅出资而不出力或少出力的投资人是否遵循“投大钱，占小股”，已成为判断其是否属于专业投资人范畴的重要标准。 曾经是创始人单干的模式，现在则倡导合伙人协同作战。以往利益分配是上下级模式，现在推崇合伙人之间的利益共享。过去职业经理人可自由选择离职，现在提倡合伙人相互扶持、共进退。 有的创始人宣称持有 90%股权，仅为团队预留 10%股权分配给未来的 CTO、COO、CFO 等，这种做法并非合伙创业，而是类似上级对下级的赏赐。还有创始人询问是否应让合伙人知晓彼此股权以及公司财务数据，这实则是在唱独角戏，并非真正的合伙创业理念。更有创始人自认为公司股权完全归自己，合伙人股权皆由自己分配，却未意识到合伙人也可另起炉灶，角色反转。也有创始人受《中国合伙人》影响，认为不应与好友合伙开公司，然而在创业途中，往往是老同学、老同事、老乡、好友甚至家人更可能追随，诸多成功企业如新东方三架马车、腾讯五虎、阿里十八罗汉等都是好友合伙创业的典范。 具备创业能力与心态且经过磨合的人，可成为合伙人。人与人长期共事，既需情感联系，也需明确的利益关系。合伙创业意味着共享长期利益，秉持“共创、共担、共享”的精神。 当前，部分孵化器利用初创企业创始人对规则的不熟悉，以少量投资（如 20 万）妄图获取创业公司 55%股权；一些土豪秉持“谁钱多谁老大”的陈旧观念，投资 150 万便要求控股创业公司 70%股权；某些成熟传统企业孵化创业项目或上市公司对外投资时，也热衷于控股创业企业。他们单纯追求股权数量，只着眼于自身历史贡献，却忽视公司长远发展所需动力，这种做法阻塞了优秀团队和后续资本进入公司的通道，限制了公司的发展规模。 实际上，股权占比有另一种考量方式。小米与阿里巴巴的股权架构，分别为公司业务发展所需的核心创业团队、资本与核心战略资源提供了有效支撑。小米 1%股权价值 4.5 亿美刀，阿里巴巴 1%股权价值 20.1 亿美刀，但倘若公司缺乏价值，即便 100%股权也可能一文不值。马云虽仅持股阿里巴巴 7.8%，却仍能掌控公司并成为首富。有人认为阿里合伙人制是无奈之举且不应提倡，这实则是误解。KK 的《失控》倡导试验失控理念，而股权架构师常强调控制，但像百度、阿里巴巴、Google、Facebook 等互联网企业的 AB 股计划、事业合伙人制，实际上是在股东会与董事会顶层决策控制的同时，于底层运营发挥人的天性与创意，实现控制与失控的平衡。一家公司，唯有控制才能明确方向与主人，唯有失控才能突破创始人局限，实现爆发性裂变。 创始人若要控制公司，最直接有效的便是控股。公司初始股权架构设计首先要确定创始人持股数量，依据创始人核心创业能力集中度与团队构成，可分为绝对控制型（2/3 以上）、相对控制型（50%以上）与不控制型（50%以下）。即便不控股，也可通过投票权委托、一致行动人协议、有限合伙、AB 股计划等方式实现控制，京东上市前采用投票权委托，上市后运用 AB 股计划，实现无缝衔接。 上市后，创始人持股比例有一定合理区间。如马云 7.8%、马化腾 14.43%、周鸿祎 18.46%、刘强东 20.468%、李彦宏 22.9%，谷歌的佩奇与布林分别为 14.01%与 14.05%，Facebook 的扎克伯格 23.55%，大致 20%上下较为常见。 公司股权架构设计理论难以精确计算各方持股数量，应从宏观着眼，构建模型，统一团队利益分配标准，使团队感受相对公平合理，避免出现致命结构问题。 股权是实打实的交易，股东出资获取股权，多适用于投资人或合伙人的资金股。限制性股权是公司给予股权，股东承诺未来服务期限或业绩，常用于公司合伙人或少数重要天使员工的人力股。期权则是公司的一种承诺，员工以服务期限或业绩为条件获取，一般适用于普通员工。 公司发放股权的目的是筛选出有创业能力与心态的核心创业团队。股权发放可相互印证，公司判断后给予团队成员股权，成员若愿意参与则表明其看好公司，且因自身投入会更积极投入。可依据团队成员风险偏好匹配工资、奖金、业绩提成、期权、限制性股权或股权。对于合适的合伙人，谈利益不会损害感情，反之则可能伤害感情。 遇到心仪合伙人时，需考虑如何谈利益。小米成立之初，雷军提出“软件 + 硬件 + 互联网服务”的铁人三项模式，其 8 位合伙人背景与商业模式高度契合。创始人应先明确公司未来商业模式与核心业务节点，进而确定合伙人团队构成，如此股权架构便应运而生，也能明晰合伙人的进入与退出机制。在互联网新经济时代，去中介化背景下需重新审视销售总监在合伙人团队中的重要性。 有些公司平分股权出现问题，根源不在于技术层面，而在于团队构成。“创始人 + 创始人”的架构如“曹操 + 刘备 + 孙权”合伙，无明确主导者，股权难以分配；而“创始人 + 合伙人”的架构如“刘备 + 诸葛亮 + 关羽 + 张飞”，股权分配则相对容易。 合理构建公司股权架构，创始人在寻找合伙人、投资人与员工时将不再困惑。例如有的朋友创业，一方出资 30 万，另一方出资 70 万，简单按 30%：70%分配股权。两年后业务虽有发展，但出现诸多问题：一是分配不公平，创始人努力却成小股东；二是未预留足够股权空间引入新合伙人；三是多家投资机构因股权结构不合理而放弃投资。可见公司早期股权结构不合理会阻碍投资人进入。部分创始人虽接受新观念重视产品、技术、运营而寻求合伙人，但其公司股权架构仍不合理，如存在决策层独断或结构混乱等情况。 创业合伙人身兼公司种子轮投资人、全职运营者与天使员工多重角色。作为投资人，合伙人获取小额资金股，建议互联网初创企业所有合伙人资金股合计不超过 20%。作为全职运营者，合伙人获得大额人力股，且与四年全职服务期限及核心业绩考核指标挂钩，若中途退出或业绩不达标，公司可按约定回购股权。作为员工，合伙人领取工资。