东莞 - 股权10条生命线67%、51%、34%、10%区别和应用

当前形势下，

超级合伙人模式正在成为中小企业实现降低成本和逆势增长最大的动力源。

超级合伙架构学创始人欧导在企业咨询策划帮扶实践中发现：

企业在设计超级合伙人模式时，最重要的部分就是做企业的超级合伙顶层架构布局，必然涉及到股权设计，《公司法》中，针对公司不同事项的权利，明确了股权的10个重要比例线，你一定要了解：

1、100%股权线

这是个人独资公司，一个人占有公司100%股权。

不懂股权价值的老板最容易把自己的股权搞成100%；

注意：注册有限公司时，不建议个人持有公司100%股权。

一是这种股权占比易造成公司的钱和个人的钱牵扯不清，最后把有限公司搞成了无限公司，最差也要搞成99%：1%；

二是容易给人“土老板”的印象，单打独斗，很难留住人才。

2、67%股权线

这是我们常说的绝对控制权。

公司法规定，以下公司这七项核心权力：公司增资、减资、修改公司章程/分立、合并、变更公司形式以及解散公司，必须要占有公司2/3以上股权比例的股东通过才可以调整和修改。

注意：拥有67%的决策权不等于必须要个人占有67%股权。

建议创始人或者核心创始团队，前期做超级合伙人时，需要动用股权的，在做股权稀释或者增资扩股时，尽量要占有公司67%以上的决策权和控制权。

3、51%股权线

这是我们常说的相对控制权。

公司法规定，需要代表公司过半数股权的股东通过，可行使除七项核心权力外的决策权，如选举董事、董事长，聘请或解聘总经理等。

（公司章程另有约定的除外）

注意：这个权利也是创始人要注意，并且要守住的线。

两人平分各占50%，或者大股东只占股50%，这是最尴尬的股权比例，会导致很多事情都决策不了，留下股权隐患。

4、34%股权线

这是我们常说的一票否决权。

当你占有公司三分之一以上股权时，其他人的占股就不会超过67%，公司增资、减资、分立、解散、修改公司章程、合并以及变更公司形式等7大重要事项，没有你的支持，其他股东就行使不了。此时可以一票否决股东会重大事项的决议，享有公司的安全控制权。

注意：

董事会是按照董事人数的票数来决议，采取一人一票制，董事人数必须是奇数

股东会按照股东占有公司的股权比例来决议，采取实股占比大小行使权利。

5、25%股权线

这是外资待遇线。

也就是中外合资经营的企业里，当外资投资者出资比例超过25%时，该企业可以享有外资企业待遇。

注意：对境内非中外合资的企业，这个比例用处不是很大。

6、20%股权线

这是重大影响线

注意：企业会计准则规定，股东持股比例超过20%，但低于50%，认为对被投资公司拥有重大影响，用权益法进行会计核算。

7、10%股权线

这是临时会议召集权线。

公司法规定，代表公司十分之一以上表决权的股东可以提议召开临时股东会，可提出质询/调查/起诉/清算/申请解散公司。

注意：这是小股东制衡大股东的权利线，避免大股东持续侵害小股东利益，而小股东又无计可施时，可以申请解散公司，减少自己的损失。

8、5%股权线

这是重大股权变动警示线

注意：这个股权线一般常见于上市公司

证券法规定，持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股发生重大变化，上市公司要向当地机关报告。

9、3%股权线

可以具有公司临时提案权，这是公司法赋予的。

持股3%的股东可以在股东大会召开前10提出议案交给董事会。上市公司是持股5%的股东。

注意：有限公司以“人合”为根本，此条用上的地方也不多，多适用于股份有限公司。

10、1%股权线

这是代位诉讼权，亦称派生诉讼权，可以间接调查和起诉权。

这是为了保障小微股东的权利，特殊情况出现可以书面要求监事会和董事会向法院提起调查和诉讼。

很多占股1%的股东会觉得股份太少，没有啥实质性权利，其实，有两项权利可以行使：

一是提起股东代表诉讼

二是提议公司独立董事（上市公司）

说明：

此股权10条线仅是法律意义上的10个权利比例，在务实操作中，可以应用多种工具来行使权利。

比如，用一致行动人协议控制，虽然占股30%，也可以拥有公司67%以上的决策权。