东莞 - 公司股权结构设计深度剖析：新时代的思考与策略

# 公司股权结构设计深度剖析：新时代的思考与策略 ## 一、新旧时代股权模式对比 1. **旧时代股权特征**   - 创始人常 100%控股公司，一人包打天下，股权分配核心依据多为出资额，遵循“谁钱多，谁老大”，是创始人单干制，利益为上下级分配制，职业经理人用脚投票。 2. **新时代股权特征**   - 步入合伙创业时代，互联网明星创业企业多采用合伙模式。“人”成为最大变量，专业投资人遵循“投大钱，占小股”。提倡合伙人兵团作战、利益分享、背靠背共进退。 ## 二、合伙创业的核心要素 1. **合伙利益与精神平衡**   - 仅预留少量股权给团队并非合伙创业，而是类似打赏。合伙人应知晓彼此股权及公司财务数据，否则是唱独角戏。拥有创业能力、心态且经过磨合的人可作为合伙人，合伙既为长期利益，也是“共创、共担、共享”的精神体现，人与人共事需兼顾交情与利益。 2. **算大账优于算小账**   - 部分孵化器、土豪或传统企业投资时盲目追求高股权比例，如有的孵化器投 20 万要 55%股权，土豪投 150 万要 70%股权等，这种只看眼前股权数量、忽视公司长期发展动力的做法会堵塞优秀团队和后续资本进入通道，使公司发展受限。而小米与阿里巴巴等企业的股权架构虽创始人持股比例不高，但解决了公司业务发展所需核心要素，公司价值得以提升，说明股权计算应算大账，考虑对公司整体发展的影响。 ## 三、公司控制权与股权架构 1. **控制与失控的平衡**   - 股东会与董事会顶层决策需控制，底层运营需发挥天性与创意则可适当失控。如百度、阿里巴巴、Google、Facebook 等互联网企业采用 AB 股计划、事业合伙人制等，既实现了对公司关键层面的控制，又能在一定程度上突破创始人局限，激发公司裂变可能，控制与失控应有机结合。 2. **创始人持股与控制策略**   - 创始人控制公司可通过控股实现，根据核心创业能力集中程度与团队组成，有绝对控制型（2/3 以上）、相对控制型（50%以上）与不控制型（50%以下）。不控股时，投票权委托、一致行动人协议、有限合伙、AB 股计划等可作为备选控制方案，如京东上市前用投票权委托，上市后用 AB 股计划。上市后创始人持股 20%上下较为常态，股权架构设计应算大账，统一团队分利益标准，避免致命结构性问题。 ## 四、股权相关权益形式 1. **股权、限制性股权与期权差异**   - 股权是实对实，投资人或合伙人出资获取公司真实股权，适用于资金股。限制性股权是实对空，公司给予股权，股东承诺未来服务期限或业绩，常用于公司合伙人或少数重要天使员工的人力股。期权是空对空，公司开空头支票，员工承诺服务期限或业绩，多适用于普通员工。 ## 五、股权发放策略与目的 1. **股权发放目的与方式**   - 公司发股权目的是筛选核心创业团队，发放过程可互相印证。根据团队成员风险偏好匹配工资、奖金、业绩提成、期权、限制性股权或股权。成员自愿选择且有投入时参与感更高。 2. **股权架构与合伙人招募**   - 谈利益不伤感情，创始人应先考虑商业模式与核心业务节点，据此确定合伙人团队组成，进而设计股权架构，明确合伙人进入与退出机制。如小米合伙人背景与商业模式高度匹配。“创始人 + 创始人”团队架构易导致股权难分且无明确老大，“创始人 + 合伙人”架构则更利于股权分配。合理的股权架构有助于创始人招募合伙人、投资人和员工。 ## 六、股权架构对投资的影响 1. **不合理架构的阻碍**   - 早期股权结构不合理会影响投资人进入。如有的创始人简单按出资比例分配股权，后期业务发展虽好，但出现不公平、股权利益空间不足等问题，导致投资机构望而却步。有的创始人虽有新理念，但股权架构仍不合理，影响公司发展与合作。 2. **创业合伙人的多元角色与股权**   - 创业合伙人集种子轮投资人、全职运营者、天使员工角色于一身。作为投资人取得小额资金股，互联网初创企业所有合伙人资金股合计建议不超过 20%。作为全职运营者取得大额人力股，人力股与服务期限、核心业绩考核指标挂钩，合伙人退出或业绩不达标时公司可按约定回购股权。