东莞 - 股权架构的设计原则与实践

股权，是股东对公司享有的包括控制权、投票权、分红权等在内的综合性权利。在公司治理中，股权结构通常被概括为三类权利：所有权、收益权和决策权。

其中，控制权和分红权是所有权延伸出的核心权利。据统计国内大约50%-60%的企业在三年内倒闭，其中不乏因股权分配不合理导致利益冲突，进而影响企业存续的案例。

1、顶层设计：依据4C理论，即创始人、合伙人、核心员工、投资人四个维度，来构建股权结构。这四个维度涵盖了企业的愿景、资源、资金和人力贡献。

创始人：作为企业的灵魂，创始人通常持有较大比例的股权，以确保对企业的控制。

合伙人：提供关键支持的合伙人应获得8-15%的股权，以保持其积极性和忠诚度。

投资人：在企业需要融资时介入，其股权比例较小，通常伴随着对赌协议。

核心员工：对于企业至关重要的人才，应预留10%-25%的股权以吸引和留住人才。

三、一般具体怎么设计股权结构呢？

一元股权结构强调同股同权。

二元股权结构则将控制权与股权比例分离，国外较普遍应用，国内上市的企业不适用。比如创始人只有1%的股权，就算企业上市99%的股权分出去了，签订了投票委托权协议，决策权与控制权仍掌握在自己手里。

多元股权结构则根据4C理论进行细分为创始人、合伙人、核心员工、投资人，分别授予股权。

包括：（1）创始人股；（2）出资股；（3）岗位贡献股；（4）资源贡献股；（5）合伙人团队股；（6）其他。

直接持股：表示要进行工商登记的部分是各自持有的全部股权，直接登记部分的股权是指各自已经成熟的股权+未成熟的股权；

大股东代持：表示该部分股权仍然登记在大股东名下，实际股权不显名，或者是未成熟部分股权；

持股平台：通过有限合伙企业的形式，创始人做为有限合伙的GP，被激励对象作为LP，基于有限合伙的特殊性，通过修改有限合伙协议，GP是法定的绝对控制人。以较低的纳税成本稳定股权结构，是当前股权激励的主要方式。

正如《道德经》所述“道法自然”，企业发展亦应顺应自然规律，在不同生命周期阶段调整其股权结构以适应环境变化。

（1）创业初期的股权结构规划：

在创业初期，企业成员以创始人和创始合伙人为主，此时创始人应保持相对较高的股权比例，建议至少67%或51%以上，以防股权过度稀释。

（2）中期成长阶段的股权激励与融资策略：

随着企业的发展，吸引投资和保留人才成为关键。此时，建立持股平台，如有限责任公司或有限合伙企业，对于激励团队和吸引资本至关重要。

（3）成熟期的股权结构调整：

在企业成熟阶段，股权结构可能已较为复杂。创始人可通过多层级的持股平台设计，如作为普通合伙人的GP控制有限合伙人的LP，或通过协议方式保持控制权。

假如四个小年青创业，企业逐步稳定经营，发起人有领导力、一个有资金、一个有技术、一个有资源，那创始人怎么把大家绑在一起呢？

此时，股权分配的策略变得尤为重要。创始人需明白，股权分配是人才与资本之间的一种平衡。为了留住关键成员，股权绑定是必要的。同时，在保持企业控制权的前提下，创始人需运用股权工具进行合理的分配。

股权的分配则可以通过股权激励来实施，以激发团队成员的积极性。在实际操作中，设立持股平台是实施股权激励的有效方式。在这个平台上，实际控制人作为普通合伙人（GP），而期权池则作为有限合伙人（LP）

在持股平台中，我们可以进行股权激励，这包括给予员工期权、限制性股权或业绩股票等。对于非上市公司而言，这些激励措施更加灵活多样，如虚拟股权、限制性股权和期权等。

总之，合理的股权结构设计是确保企业长期稳定发展的关键。通过精心的设计和调整，企业可以平衡各方利益，激发团队潜力，最终实现可持续发展。