东莞 - 股份回购用途之股权激励计划全解析

## 一、背景 沪深交易所《上市公司回购股份实施细则》于 2019 年 1 月 11 日落地实施，规定上市公司披露回购股份方案含多种用途但未明确各用途具体情况的，需在 2019 年 4 月 11 日前按要求明确并审议披露。回购股份后，其用途之一为股权激励计划，本文将对此进行详细探讨。 ## 二、股权激励计划方式选择：限制性股票的优势 ### （一）可提前获得募集资金 回购的股份若闲置为库存股无实际作用，而作为限制性股票来源，公司可从激励对象处获得认购资金，使库存股得以盘活。 ### （二）授予价格折价 50%，吸引力强 限售期后员工收益包括折扣部分与溢价部分，这种价格设置能显著提升激励效果。 ### （三）利益捆绑与约束性强 授予时激励对象缴纳认购资金，将核心人员利益与公司紧密相连，对其产生较强约束性。 ### （四）操作时间充裕 限制性股票一次授予、分批解锁，授予登记完成后股份转让动作完成，给予公司较长时间操作股权激励计划。 ## 三、限制性股票激励计划核心要素 ### （一）定量：激励计划的规模 1. **总量限制与单一数量限制**    - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计不超公司股本总额的 10%。    - 非经股东大会特别决议批准，单一激励对象全部在有效期内获授股票累计不得超公司股本总额的 1%。 2. **与回购股份数量关系**    - 据统计，2018 年 10 月 26 日 - 2019 年 1 月 21 日多数上市公司回购股份规模在总股本 5%以下，所以激励计划规模大多也在此范围。 3. **考虑激励成本**    - 激励计划产生费用，需结合公司近年净利润达成情况确定激励总量，防止激励成本摊销过大侵蚀公司利润。 ### （二）定价格：授予价格 1. **方案一：按孰高原则确定**    - 授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%或草案公布前 20、60 或 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。 2. **方案二：自行确定授予价格**    - 采用其他方法确定需在股权激励计划中说明定价依据及方式。例如 SBR 在 2017 年限制性股票计划授予价格为每股 1 元；若回购股份价格＜上述孰高者，则按回购股份价格授予较为合理，否则员工可能放弃认购。 ### （三）定条件：业绩考核指标    - 需考虑业绩指标可行性以切实激励，同时考虑资本市场预期以稳定和提升市值，具体指标由公司自主选择。 ## 四、激励成本的测算（股份支付费用） ### （一）主流测算模型：差额法    - 总激励成本 = 授予总数量 * 每股限制性股票的单位成本，限制性股票的单位成本 = 限制性股票的公允价值 - 授予价格，其中限制性股票的公允价值 = 授予日收盘价。授予日收盘价与授予价格差额越大，摊销激励成本越高，所以确定授予日需考虑股价情况。 ### （二）B - S 模型    - 虽有地方监管局不认同，但仍有上市公司采用，如某些案例所示。 ### （三）差额法 + B - S 模型    - 有研究机构将激励对象所持股份分类，分别适用不同方法测算。不同模型测算激励成本不同，公司可在不违反会计规定下选择有利模型。如 GHT《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》分别用 B - S 模型和差额法测算，结果差异明显。 ## 五、实施程序 需根据公司实际情况标注大致时间节点，大致流程可参考相关资料（此处未详细列出具体流程内容）。 ## 六、常见问题 ### （一）回购股份价格与股权激励授予价格差价的会计处理    - 根据会计准则，库存股转让时，转让收入高于库存股成本部分增加资本公积金；低于库存股成本部分依次冲减资本公积金、盈余公积金、以前年度未分配利润，如金圆股份《2015 年年度报告》所示案例。 ### （二）回购股份转让到限制性股票激励对象名下的操作    - 以深交所公司为例，参照《中国结算深圳分公司上市公司股权激励业务操作指南》“二、二级市场回购股票的授予登记”准备材料，从限制性股票过户明细表可看出股票由回购专户过户到激励对象名下的过程。 ### （三）是否跟风采用期权与限制性股票组合激励方式    - 虽市场上存在这种组合激励方式，但不一定适合自身公司。需考虑激励成本、手续繁琐程度以及激励对象分配问题，避免因收益差异引发矛盾或给董办带来困扰。