东莞 - 拟 IPO 公司股权激励全解析

## 一、前言 股权激励能构建公司与个人利益共同体，激发员工内在动力，吸引和保留人才，众多公司借此增强凝聚力。拟 IPO 公司因上市后股票的流动性与增值预期，股权激励效果更显著。然而，部分公司制定和实施股权激励时未契合上市计划，使股权激励成为上市审核重点关注问题。因此，拟 IPO 公司实施股权激励时，需结合上市审核要求，选择认可的激励模式与方案，或对已实施的进行规范调整，以防上市过程中产生高额规范成本。本文将从上市监管视角，梳理分析常见股权激励方式及其可行性，为拟 IPO 公司提供参考。 ## 二、拟 IPO 公司股权激励的相关规定 非上市公司实施股权激励虽普遍，但除特定类型公司外，缺乏明确具体法规规定。多数拟 IPO 公司依据《公司法》《证券法》等原则性规定实施，导致激励方式多样。若公司无上市计划，在合法前提下可依激励目标灵活选择激励方式且可组合应用。但有上市意向或计划的拟 IPO 公司，除关注激励效果，更应注重合规性，否则后续规范成本可能较高。 上交所《科创板股票发行上市审核问答》发布前，依据相关法规要求，发行人及中介机构对激励对象人数限制严格，且常要求申报前加速行权或终止计划。而修改后的《证券法》、上交所及证监会相关文件不仅允许拟 IPO 公司带期权激励计划申报上市，明确员工持股人数计算规定，还对拟 IPO 公司开展股权激励给予程序性指引。 ## 三、拟 IPO 公司实施股权激励的具体类型 拟 IPO 公司实施股权激励应结合上市审核要求，选择审核机构认可的方式。如芯海科技为符合上市要求清理虚拟股票激励计划。 根据相关规定，股权激励主要方式为股票期权和限制性股票。 ### （一）股票期权 依据《股权激励办法》，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定条件购买本公司一定数量股份的权利。非上市公司实施步骤如下： 1. **确立激励对象**：范围包括当前核心人员与公司未来所需人员，确定人数。 2. **制定股权激励计划方案**：依公司目标与实际设计，涵盖激励对象、股票来源与数量、各类日期、行权价格与条件、会计处理、行权程序、权利义务、方案修订与终止及特殊状况处理等规定。 3. **内部决策程序**：方案需经董事会、监事会及股东大会审议通过，有独立董事的需其发表意见。 4. **执行程序**：股东大会通过后，董事会或其他主体依授权完成期权授予与内部登记。 5. **签署协议**：授予时公司与激励对象签《授予协议》等文件，依签署情况制名册备查。 6. **行权申请**：激励对象在期权生效且行权有效期内，以《行权申请书》确认行权价格与数量并支付对价。 7. **工商登记**：公司核实认定激励对象行权申请后，依申请行权数量将其登记为股东或持股平台份额持有人。 若公司拟申报前制定期权股票激励计划并在上市后实施，除上述步骤，还需满足相关规定，如行权价格、激励数量等符合《股权激励办法》要求，否则可能需加速行权或提前终止。且申报前制定的期权激励计划可在申报前行权，但需在最近一期末资产负债表日前行权完毕，以保股权清晰，避免加期审计。 ### （二）限制性股票 依据《股权激励办法》，限制性股票是指激励对象按股权激励计划规定条件，获得的转让等部分权利受限制的本公司股票。 限制性股票一次授予、分期解锁，授予后激励对象可享持有期内分红派息收益与投票权，形式上较早享受股东权益，故多数拟 IPO 公司持股平台常采用。但对拟上市公司而言，管理便捷度不及期权激励，因授予时涉及股权变动，激励对象不满足条件需再次变动股权，若发生矛盾纠纷，手续复杂、操作不便、管理成本高，这也是部分拟 IPO 公司实施后不愿显名登记激励对象的重要原因。 其实施步骤如下： 1. **确立激励对象**：确定公司欲激励的现有员工范围与人数。 2. **制定股权激励计划方案**：依公司目标与实际设计，包括激励对象、股票来源与数量、解锁日期、会计处理、解锁程序、权利义务、方案修订与终止及特殊状况处理等规定。 3. **内部决策程序**：方案需经董事会、监事会及股东大会审议通过，有独立董事的需其发表意见。 4. **签署协议**：授予时公司与激励对象签《限制性股票授予协议》等文件，激励对象支付价款。 5. **工商登记**：公司依协议与价款支付情况核实认定后，将激励对象登记为股东或持股平台份额持有人。 6. **后续执行**：董事会或其他主体依股东大会授权办理限制性股票解锁与回购（如需）事宜。 ## 四、实施股权激励，审核关注重点 ### （一）持股方式问题 拟 IPO 公司实施股权激励旨在与激励对象形成利益共同体并借上市实现良好激励效果，持股方式取决于激励对象获股权时间节点。 多数公司为避发行人层面股权频繁变动与股东人数超 200 人，采用间接持股。若激励对象范围小或采用申报前制定、上市后实施的期权股票激励，直接持股激励效果更优且可减公司后续持股平台管理事务。若激励对象多或采用限制性股票激励，间接持股更利于发行人历史沿革梳理与激励对象管理。 ### （二）激励人数问题 2019 年 3 月上交所相关文件发布前，审核理念要求员工股权激励穿透计算股东人数，致部分拟 IPO 公司激励对象多时常采用股权代持，由核心人员代表部分员工登记。但这违反“股权清晰”原则，引发纠纷时公司或控股股东需高成本解决。 《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》明确，以持股平台实施的员工持股计划，计算股东人数时按一名股东计，参加员工持股计划时为公司员工、离职后仍依约定持有权益的人员可不视为外部人员。此规定既防公司股权代持，又减公司面对离职员工不配合时的高成本赎回情形。 ### （三）股份支付问题 因员工股权激励价常低于公允价值，考虑员工贡献与人才吸引保留，《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》要求特定情形下进行股份支付处理并在财务数据中计提费用、扣减利润。 市场确定公允价值常参考外部投资者入股价、同行业并购价或公司评估价等。拟 IPO 公司需注意，确定公允价值方法应与其他方式无重大差异，否则审期间可能需重新确定。 ### （四）授予时点问题 此为结合股东人数、股份支付背景的综合问题。部分拟 IPO 公司为避内部矛盾或便于管理，报告期初或之前设持股平台且人员不变，申报前依最终激励人数与股份支付需求调整，甚至倒签规避股东人数与财务影响。此方式风险大，因倒签虽完成但相关底稿难支撑，且为避股份支付将授予时点放报告期外，若对期初未分配利润有重大影响，仍需考虑是否适用股份支付。 ## 五、结语 股权激励是综合性系统工程，旨在吸引和留住人才，捆绑员工与公司利益。IPO 可实现股权升值，彰显激励效果。拟 IPO 公司应综合考量股份支付对财务状况影响与员工支付能力等因素，提前统筹规划，避免对申报上市产生不利影响，以达最优激励效果。