东莞 - 人力资本时代下的股权架构设计：平衡创始人、合伙人、核心员工与投资人利益

成立一家公司，有多个合伙人，不可避免的就是股权问题。徐小平说过，看一个公司能发展多大，看他公司的股权结构。由此可见，股权在企业的重要性。其实，这个问题，可以转换为：人力资本时代的股权架构如何设计？

宏观分析

从宏观层面来分析，主要从四个维度去分析

• 创始人维度
• 合伙人维度
• 核心员工维度
• 投资人维度

创业公司早期最为核心的四类人：创始人、合伙人、核心员工、投资人。

他们都属于公司也是早期风险的承担者和价值贡献输出者，在连锁企业的初创公司，早期做股权架构设计的时候基本上都是围绕着基于人力资本价值输出的高度诉求.

在我看来，科学的股权架构基本上是要满足早期的四类人的诉求：

从创始人角度来看，本质上的诉求是控制权，创始人的诉求是掌握公司的方向，所以在早期做股权设计的时候必须考虑到创始人控制权，有一个相对较大的股权（一般建议是合伙人平均持股比例的2-4倍）

从合伙人维度来看，合伙人/联合创始人作为创始人的追随者，基于合伙理念价值观必须高度一致。合伙人作为公司的所有者之一，希望在公司有一定的参与权和话语权。所以早期必须拿出一部分股权来均分（这部分股权基本上占到8-15%）

从核心员工维度来看，他们诉求是分红权，核心员工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用，在早期做股权架构设计的时候需要这部分股权预留出来，等公司处于快速发展阶段的期权就能真正意义派上用场了（通常建议初次分配之后同比例稀释预留10-25%）

从投资人维度来看，投资人追求高净值回报，对于优质项目他们的诉求是快速进入和快速退出，所以在一定程度上说，投资人要求的是【优先清算权】和【优先认购权】是非常合理的诉求，创始团队在面临这些诉求的时候，一定程度上还是需要理解的。

靠股权掌控公司只是最基础的一种方法，就算最开始的股权架构合理，但是多轮融资之后呢？再次引进新的合伙人呢？那时候的股权肯定低于51%，甚至低于34%，这时候靠什么掌控公司？

1.有限合伙平台模式

以蚂蚁集团为例，蚂蚁集团的两大股东分别是杭州君瀚（有限合伙）和杭州君澳 （有限合伙），共同持股50.52%，而马云是这两家公司的普通合伙人，在有限合伙企业中，普通合伙人即使只占股1%，也有100%控制权，有限合伙人只有分红权。

2.工会持股模式

以华为为例，华为的股东只有两个，一个是任正非持股0.88%，一个是华为工会持股99.12%，而华为工会是一个虚拟受限股激励平台，持股员工只有分红权，没有决策权。

3.AB股多重投票权模式

以京东为例，京东采取的是AB股制度，A股一股一票的投票权，B股拥有一股10票的投票权，腾讯虽然是京东最大的股东，但持有的是A股，而刘强东等创始团队持有的则是B股。

4.公司章程模式

以阿里巴巴为例，阿里巴巴在章程中有这样一条规定， 只有在得到出席股东大会 95%以上股东投票的情况下才能修改，而马云的持股比例为7%，只要他不同意，章程永远无法更改。

5.双层企业架构模式

以360为例，360从美国退市后，通过借壳江南嘉捷回归A股上市，并于2017年12月29日获得审核通过。根据重组报告书披露的信息，周鸿伟持有23.4的股份，合计控制上市后公司共63.7的投票权。周鸿伟用23.4%的股份控制 63.7%的投票权，主要通过两层企业架构和三部分实现。

6.一致行动人模式

以阿里为例，经过多轮融资后，软银和雅虎逐渐成为大股东，马云的股权所剩无几，为了重新夺回控制权，马云在蔡崇信的协助下，推出了阿里合伙制，并且与软银和雅虎签订一致行动人协议，马云做出的决定，他们必须无条件支持。

7.投票权委托模式

以京东为例，刘强东曾经说过，如果不能控制一家公司，那他宁愿把公司卖掉，所以京东在上市前，与今日资本、腾讯等投资人签署了投票权委托协议，把投票权交予刘强东。

8.虚拟股权模式

股权分为两种：一种是是注册股，一种是虚拟股，注册股拥有：决策、继承、转让、分红等一系列权利，而虚拟股只有分红权，没有其他权利。