东莞 - 股权设计的三大黄金原则，铸就企业顶层架构

股权分配已经不再是单纯的对创始人的利益分配，随着企业发展阶段的变化，合伙人、核心员工、投资人、外部合作伙伴也逐渐进入到了股权分配的圈子里来。针对不同的人，股权设计的意义也有所差别。

—1—股权设计的目的

对于创始人和合伙人团队来说，更重要的是分好蛋糕，打造强大的联合创业铁军；对于内部核心员工来说，目的是激活个体、推进团队的创业活力，打造内部的创业平台。而对于投资人和外部的生态合伙人来说，股权又有其他的含义。

很多人对为什么要进行股权设计，如何进行股权设计，还有点摸不着头脑。一般来说，进行股权结构设计有6大目的。

第一个目的：维护创始人的控制权，保障公司战略和运营的人为稳定性，不至于因为股权问题而造成决策权的旁落，造成发展不稳定。

第二个目的：凝聚合伙人团队，平衡合伙人与团队的利益和贡献。有效的股权设计，让合伙人之间有共同的标准，不会因贡献的不同而产生矛盾。

第三个目的：让员工分享财富效应，让员工的工作更有动力，为企业创造更多价值。

第四个目的：促进投资人的进入。好的股权结构让专业的投资人愿意进入，而不好的股权结构面临团队内部的利益和决策的风险，公司经营的稳定性会比较差，投资人往往不愿意把钱投入这样的公司。

第五个目的：整合上下游的资源。股权是企业家的底牌，如何通过最少的股权撬动最大的资源？如何通过最优化的股权设计、股权交易结构来维护公司的利益？需要对股权进行结构的设计。

第六个目的：避开上市障碍，开展资本运作。为企业上市保驾护航。

进行股权设计的优势是非常多的，但是如何才能设计好股权架构，是很多创始人团队需要考虑的问题。

在解决这个问题之前，我们先来了解一下有哪些分配方式是不可取的。

—2—股权设计进阶方案

第一种，傻瓜式的股权分配。这种股权分配从名字上就可以看出来，它并没有太大的优势。这种方式是单纯通过出资额进行分配的股权分配方式。简单来讲，张三出资40万，李四出资30万，王五出资30万，他们的股权比例就是4:3:3。

现在很多企业都是按照这种方式进行股权分配的，但是这种分配方式下，没有对每个人的贡献进行衡量，最终会导致贡献更高的合伙人心理失衡。

比如，两人合伙每人出资50万，股权比例为50%：50%，但是其中一人在企业经营管理中起决定性作用，他对企业的贡献能够达到80%，那他应得的股权肯定要高一点。

但是傻瓜式的股权分配方式在某些情况下，是非常适用的，比如，在某些资本驱动型的企业中，比如：房地产行业。这种企业资本占主导，所以，采用这种分配方式是合理的。

第二种分配方式是展望派分配方式。这种分配方式跟傻瓜式的分配方式正好相反，它过度预期未来，过早的确定了刚性的股权比例。但是商业发展存在很大的变数，经营模式、每个人对企业的贡献、每个人在企业中扮演的角色等，随时都有可能发生变化。当这种不可避免的变化发生时，就容易爆发矛盾。

第三种分配方式是先开始再修改。很多熟人合伙的公司，刚开始合伙时，大家觉得先开始干，其它的等企业正常运转后再进行修改。但是，最终会因为没有一个分配标准，导致每个人的贡献很难进行衡量，这时候，分配不均是必然会发生的。

那么如何设计优质的股权结构呢？建议大家要遵循股权结构设计的3大步骤。

—3—股权设计3定原则

第一步是定对象，它指的是与谁合伙。

与谁合伙是企业家创业过程中非常重要的一个环节，合伙人选不对，无论你的模式再好，资源再多，你再努力，最终你的付出跟你的收获永远都不成正比。

所以，合伙人的选择要参照三个标准：

第二步是定结构，它指的是怎么分配。

每个合伙人分别持有多少股权？每个人又各有多少表决权？这些事项都要提前进行约定，形成章程，这是股权架构设计的关键之处。

一般有3种股权架构模式：

第一种是一元架构，这跟傻瓜式的分配方式是一样的，只是表述不同而已。

第二种是二元股权架构模式，这种模式还有一个别名，叫做AB股制度。它指的是把一家公司的股票分成A和B两种不同的序列。合伙人或管理层持有的是B序列的股票，这些股票1股对应多个投票权。这样一来，就保证了股东拥有更多的控制权。

很多在国外上市公司都采用这种方式，比如：京东、百度等。因为国内没有相关的法律对它进行支持，所以，需要进行协议的约定。

第三种是多元股权架构模式，这种股权架构模式，遵循了股权的本质，那就是利益相关者之间的交易关系和权利分布，所以，这种模式是相对较为健全的股权架构模式，比较常见的方式是将公司股权按照贡献度分成4个部分。

第一部分是创始人的身份股。它对应的是创始人的发起责任，企业家的精神文化传递等价值，这是其他人无法替代的价值。

第二部分是合伙人的身份股。对应是所有合伙人全职参与创业的参与感和责任性，代表了作为公司发起人之一的担当和陪伴，这是有价值的。

第三个部分是出资额对应的股份，它对应的是现金以及现金等价物的价值。比如现金和设备的投入。

第四个部分是岗位贡献股。它对应的是团队开展业务过程中的分工协作和岗位贡献。这部分是可以灵活分配的，一般要根据相应人员的业务绩效进行分配。

以上四个部分加起来就构成了企业全部的股权。每个部分的股权都有自己独立的价值。同时，每部分的股权又可以按照二元股权架构那样把财产权和表决权进行分离。综合来看，这就构成了更加丰富的股权架构组合以及分配，解决了具体的合伙股权的需求和问题。

最后一步是定规则。无规矩不成方圆，规则才是企业和谐平稳发展的根本。那么，要制定哪些规则呢？

1. 控制权的设计

大家有没有发现，往往那些合伙权力非常均衡的企业，很难发展壮大。能够发展起来的，都是一些控制权集中在某个人手里的企业。比如，阿里就是马云说了算，现在还没有人能够撼动他的地位。不是说创始人拥有了控制权，公司就一定能够成功。但是，创始人失去控制权的公司，一般很少能够长久发展。

而通过股权比例或者股权架构的安排，创始人能够达到控制公司经营管理事项的一个目的，能够拥有对公司重大业务和人事的决定权。

2. 合伙人的进入规则和退出规则

不是所有人都可以进入企业成为合伙人，为了保障公司现有股东的权益，需要对后期进入的股东进行选择，而制定进入规则就是设置进入的门槛，筛掉一部分人。有些时候，股东的恶意退出会对其他股东造成很大的伤害，所以，要提前约定股东的退出规则，如何退出？退股协议书如何填写？以什么方式退出？退出价格如何计算？等等内容都要提前定好。

3. 股权动态调整的机制

因为每个人对公司的贡献是会发生变化的，所以每个人持有的股权也要有配套的动态调整机制。但是一定要在股权设计完成之前就把调整机制建立好。

4. 异动管理

异动管理呢是指一切意料之外的变化。比如：股东中途退出。这时，股权如何处理？如何回购？回购的价格是什么？股权可不可以转让？等等问题，都属于意料之外的事件，需要我们提前进行约定。

以上这些需要我们提前进行约定好的内容，就是定规则，要约定清楚合伙人股东之间在未来预期会发生的一些事件的处理规则。

凡事预则立，不预则废。任何事都要提前做准备，在使用的过程中才不会出现问题。

以上是股权设计的几个要点，合伙人在进行股权架构设计时一定要按照原则和规定来设计。合伙人应牢牢记得“不打无准备之仗”这句话，提前备好各种可能出现问题的预案，企业才能长远持久发展。