东莞 - 股权结构设计的重要性与创业期设置策略

股权结构，指的是不同性质的股份所占全部股份的比例及其相互关系。也就是公司内某一位股东或者某一类股东的公司股权占比，及对公司相应享有的权利，承担的责任。通过调整股东手中股权的比例，或者对某一类股权的权能进行调整，就可以对公司的管理权或者盈余的分配方式等内容进行相应的改变。

股权结构是公司治理结构的基础，不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。

01

股权结构设置的重要性

1、有利股东之间的团结与稳定合理的股权结构可以避免股东间的矛盾和内耗

股东之间的矛盾，常常起源于分配不公，为企业劳心劳力、贡献良多的却没有得到应得的话语权和利益分配，久而久之就会引发矛盾。因此，股权结构既要考虑决策权，也要考虑股东的价值进行设计。

2、在融资过程中，股权结构的合理性会影响投资人的判断

在选择投出的目标项目和企业时，投资人不仅会考虑企业的行业趋势、发展潜力、核心团队、财务情况等因素，还会关注企业的股权结构是否合理。

3、企业在IPO时，股权结构的情况也会被纳入考察范围

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定：“发行人的股份清晰，控制股东和受控股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。证监会对拟上市公司股权结构的基本要求是清晰、不存在重大权属纠纷。且证监会对拟上市公司最为关注的几个问题，包括关联交易、同业竞争、主体资格、税收等，实际上都与股权结构息息相关。

4、良好的股权机构设计，有助于保障创始人的控制权

塔木德咨询耿总认为，企业在发展壮大的过程中，可能会发生股权融资、股权激励、IPO等活动，如果创始人对于控制权没有足够的意识，其股权占比可能就会渐渐被稀释，最后甚至丧失对企业的控制权。

02

创业期公司股权结构的设置

1、原则

（1）设置核心股东

核心股东作为把握创业方向的领导者，应尽量为其设置较高的股权比例。

（2）并非一定同股同权

企业可不按照投入资金比例分配股权，对于出资多但不熟悉业务或者不参与经营的股东，可约定所占股权比例少，此时该股东兼具有天使投资人的角色。

（3）根据创始团队各合伙人的优势确定股权比例

对于更擅长把握战略方向和管理的创始人，建议应设置较高的股权比例，以便在企业经营出现分歧时作出关键决定，避免企业陷入僵局。

（4）形成梯次结构

核心股东掌握最大股权，其余股东根据各自优势、贡献大小确定比例；后期可根据实际贡献和表现进行股权调整。

（5）保留预留股权

根据事业发展过程中每个人的贡献，调整股权比例；预留给未来引进的合伙人/新股东。

（6）保持股权的动态调整

根据创业团队成员的贡献度，及时调整股权架构。但是，核心创始人的股权比例通常不宜降低。

2、具体设置建议

创始人设置公司股权结构时，要考虑联合创始人、管理层、多轮次融资投资人、员工持股平台及其他投资人的持股架构。

创始团队及管理层可设置一个合伙企业形式的持股平台。创始人另行设置一个有限公司形式主体，由实际控制人持股，注册资本金不必要设置很高。该有限公司作为创始团队持股平台的普通合伙人，承担无限连带责任，普通合伙人持有该持股平台1%份额即可，其他99%份额由创始人团队、管理层作为有限合伙人持有。以有限公司主体作为持股平台的普通合伙人可以有效控制实际控制人的承担的责任，将无限连带责任转化为“有限责任”。

公司设置10-15%的股权激励份额作为员工激励，以合伙企业形式设置员工持股平台，同使用实际控制人作为股东的有限公司作为员工持股平台的普通合伙人，承担无限连带责任，普通合伙人持有该持股平台1%份额。在员工持股平台中，创始人/实际控制人可以预留代持部分份额，以便分批激励不同层级员工；如有员工离职也有收回至创始人/实际控制人代持。在每轮次融资中可约定员工股权激励池中股权比例不被稀释，以保障企业活性。

公司可以向下设置子公司，将公司业务分模块由各个子公司经营及管理，这样可以是业务情况清晰，对于公司核心业务，子公司的股权结构可由实际控制人和公司共同持股，实际控制人作为核心业务子公司的控股股东（即持股51%及以上），即便经过多轮次融资公司股权被稀释，仍可将核心业务掌控在创始人自己手中。其他业务子公司可作为公司的全资子公司，一旦某个业务出现问题，也可单独清算该子公司而不影响主体公司，对于发展特别好的子公司可以考虑单独上市，如有受限制业务也可放在子公司中运营，不会影响主体公司未来的上市计划。

3、预留股权激励平台

企业未来可能开展股权激励，股权激励的对象（高管、核心员工）持有的股权可统一安排在持股平台。由持股平台持有公司股权，高管和核心员工持有持股平台的股权/合伙份额，从而间接持有公司股权/股份。