东莞 - 创业企业股权架构设计与控制权的重要性
想必大家都知道真功夫这个企业，其前身系潘宇海于东莞开设的甜品店。1994年，潘宇海的姐姐潘敏峰及姐夫蔡达标加入经营，各投资了两万元，加上潘宇海投资的四万元，形成潘宇海占股50%，潘敏峰夫妇各占股25%的股权结构。初期，经营以潘宇峰为主，潘敏峰负责财务，蔡达标负责店面扩张。
1997年，真功夫凭借其“电脑程控蒸汽设备”，进入高速发展轨道，在全国各地开设连锁店，负责店面扩张的蔡达标对公司的贡献越来越大，公司控制权逐渐转移到蔡达标手中。2006年，潘敏峰与蔡达标离婚，经财产分割，蔡达标获得潘敏峰的25%股权，由此，蔡达标获得与潘宇峰同等的股权比例。
后来，蔡达标引入PE的投资，蔡达标及潘宇峰的股权均各自平均滩薄，因PE看好蔡达标的能力而支持蔡达标，潘宇峰对公司的控制权逐渐丧失，这无疑也激起了潘宇峰的反弹，双方矛盾公开化。最终，经过反复斗争，这场闹剧以蔡达标锒铛入狱，潘宇峰重新执掌真功夫结束，虽然潘宇峰看似胜局已定，实则两败俱伤，真功夫增长降速，融资不畅，上市遇挫，痛失好局。
很多人认为，真功夫事件是因家族矛盾所致，特别是潘敏峰夫妇离婚系关键。其实不然，真功夫问题的根源不在于家族矛盾，而在于各占50%的股权结构，双方均无法就企业发展做出决策，而家族矛盾则进一步加剧了股权结构不理想所导致的僵局。最差的股权结构就是各占50%，如果股东意见一致还好，如不一致就会导致各种僵局。
由此可以看出，公司的股权架构设计，对一个公司的发展至关重要，特别对于尚处于初期的创业企业。因为往往到了发展后期矛盾显现时，再来更改架构设计往往为时已晚。
【股权架构的设计】
科学合理的股权结构，可以起到巨大作用：
一、可明晰合伙人之间的权利义务及责任；二、在未来融资时，股权要稀释，合理的股权结构，有助于确保创业团队对公司的控制权，同时，投资人也会重点考察创业团队的股权结构是否合理；三、有助于维护公司和创业项目稳定；四、进入任何资本市场，无论是新三板、IPO，也会考察股权结构是否明晰、清楚、稳定。
【股权架构设计的几个原则】
一、存在一个核心股东
即是存在核心人物，由其决定企业的发展、经营。如果在股东中，谁都有权利决定企业发展，那相当于所有股东都无权利决定。
二、股权结构简单明晰
“简单”是指股东无需太多人（具体以创业公司的项目、规模确定），便于沟通。
三、能力、资源互补、取长补短
股东之间应当能力、资源互补，分工合作，不应相近，否则不仅浪费资源，而且极易产生矛盾。
四、相互信任
信任是合作的基础，在功能互补的基础上，股东相互信任，企业方能拧成一股绳前进。
【股权架构设计类型】
根据《公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”由此可以看出，股东行使表决权存在与股权比例是否一体化两种类型：
一、表决权与股权比例一体化的结构设计：
在这种架构下，股东的权利是直接与其占股比例挂钩的，这也是最简单的架构。此时，应当重点注意公司僵局问题。有关持股比例，有如下几个数字：33%、50%及三分之二。
如果是两个或以上股东成立公司，应尽量避免两个股东各占股50%（如上所述真功夫案例），如果是三个股东，则尽量避免33%、33%、34%，否则极易在股东产生矛盾时发生公司僵局，造成谁也不服谁时无法做出可执行的股东会决议的结果，不利公司发展。
另外，根据《公司法》第四十三条第二款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”因此，一方持股50%以上，则该股东具有相对控股权，对于除公司合并、分立等之外的事宜具有控制权，如一方持股达三分之二以上，则该股东对企业享有绝对控制权，企业不会发生僵局。
二、表决权与股权并非一体化的结构设计
正如上述《公司法》第四十二条所称，公司章程可对股东享有的表决权、以及对何种事项具有表决权等作出具体约定。这种情形可适用于需要将分红权分给某些合伙人（主要为出资者），但是要将决策权归属于创始人的情形，如对某些持股比例较小，但是掌握企业发展的核心技术、有丰富行业经验的股东，可以在章程约定由其享有决策权；另外，对于涉及公司重大利益的事项，如公司解散、合并、增资等事项，也可约定由占有绝对多数的股权或者全体股东一致同意方能通过。
三、其他股权结构设计
除了上述股权结构设计之外，还存在其他股权结构设计类型。如将公司股东分为创始人、合伙人、员工、投资人等，并针对不同股东设计不同的制度，以符合前述提到的五大原则。包括创始人控制权、股权激励、投资人股权设计等内容。
【总结】
在创业企业中，一个权责分明、高效明晰的股权架构设计不仅有利于增强企业初期创始团队的凝聚力，而且有利于企业的长远发展，创业者应引起足够的重视，切勿因在企业发展的过程中，因合伙人的不和、分裂造成发展受阻。届时如一个前景广阔的创业企业或项目因此痛失好局，则将造成巨大遗憾。
