东莞 - 股权结构设计全解析

## 一、股权结构设计的重要性 股权即有限责任公司或股份有限公司股东对公司享有的人身和财产权益的综合性权利，涵盖多种权利，如法律意义上的股东身份权、参与重大决策权等十种权利，管理意义上可概括为所有权、收益权、决策权三类，其中所有权延伸出的控制权和分红权尤为重要。约 50% - 60%的国内企业存活不到 3 年，原因常在于盈利期利益分配不当，股权分配实则是利益体间的博弈，合理的股权结构设计关系到企业生死存亡。 ## 二、合理股权结构的设计方法 ### （一）公司股权的顶层设计（4C 理论维度） 1. **创始人**：创立企业艰难，需掌握企业控制权以注入自身理念，应拥有较大股权。 2. **合伙人**：创业初期提供技术、资金、资源等助力企业搭建框架运转，需给予 8 - 15%股权激励。 3. **投资人**：企业融资时参与，以资本孕育资本，一般签对赌条款，股权占比小。 4. **核心员工**：员工为挣钱且追求股东身份认同，人才对企业至关重要，企业需预留 10％—25%股权，人才价值型企业此预留比例有加大趋势。 ### （二）具体设计架构 1. **横向架构（以不同股权类型为基础）**    - **一元股权架构**：同股同权设置，我国《公司法》规定股权临界点为 66.7%、51%、33.4%。    - **二元股权架构**：同股不同权设置，国外常用，国内上市企业不适用，可将企业控制权与股权比例分离，我国有四种模式广泛应用。    - **多元股权结构**：依据 4C 理论将股东分类，分别授予股权，如创始人股、出资股等多种类型。 2. **纵向架构（以不同持股形式为基础）**    - **直接持股**：工商登记各自全部股权，包括成熟与未成熟股权。    - **间接持股（大股东代持）**：未成熟股权登记在大股东名下，不显名。    - **设立持股平台持股**：设有限合伙，创始人作 GP，被激励对象作 LP，GP 为法定绝对控制人，稳定且纳税成本低，常用于股权激励。 3. **时间维度（不同时期企业的股权结构设计）**    - **初创阶段股权结构**：成员主要是创始人及创始合伙人，创始人应将股权控制在 67%或 51%以上，避免股权稀释过快。    - **中期阶段股权激励架构、融资控制架构**：企业有前景吸引投资人，需扩大规模依赖资本，此时设持股平台，可为有限责任公司或有限合伙企业，以吸引投资人和激励人才。    - **成熟期阶段股权结构**：企业架构成熟复杂，创始人股权多已稀释，可通过多层级持股平台设计，自任 GP 控制 LP 或协议方式留住控制权。 ## 三、企业股权分配策略 以几个年轻人创业（如创立医院）为例，股权分配是“人”和“钱”的平衡，创始人在维持控制权前提下用股权工具合理分配。股权分配常通过股权激励实现，实操中多设立持股平台，实际控制人作 GP，期权池作 LP，上市公司常用期权、限制性股权、业绩股票，非上市公司常用虚拟股权、限制性股权、期权等。