东莞 - 疯狂小杨哥股权架构拆解：启示与剖析

## 一、运营主体：三只羊网络 疯狂小杨哥以个人名义认证，账号权益归个人所有。而其带货业务依托于“三只羊网络”，即合肥三只羊网络科技有限公司。三只羊网络是大小杨商业运营的关键主体之一，当前唯一股东是合肥三只羊创业投资有限公司，注册资本 200 万元。实际上，在三只羊网络创立初期，原股东并非如今的三只羊创业，而是由三个自然人持股，分别为张峰占 10%、张庆杨（小杨哥）占 41%、合肥微帽网络科技有限公司占 49%，后经多次变更才形成如今格局。 ## 二、家族公司（钱包公司）：合肥领头羊文化传媒有限公司 大杨哥和小杨哥作为双胞胎兄弟，是三只羊的实际掌控者。他们在合肥领头羊文化传媒有限公司分别持有 51%和 49%的股权，该公司注册资本 100 万元人民币，本质上是二人的家族公司与钱包公司，具有多重重要作用。 ### （一）税务优化 领头羊公司作为三只羊创投的法人股东，在三只羊创投分红时可免交企业所得税。以三只羊创投分红 1 亿元为例，若按初期股权架构，三个自然人股东需缴纳高额个人所得税，张峰分红 100 万元需交税 20 万元，张庆杨分红 5000 万元需交税 1000 万元，吴小燕分红 4900 万元需交税 980 万元，三人合计交税 2000 万元。而现股权架构下，三只羊创投分红给两个法人股东可免交企业所得税，两个法人股东实际到账 1 亿元，可用于购置资产或再投资等，在大小杨兄弟暂不想大量套现的发展阶段，这种股权结构更具节税优势。 ### （二）以小博大 领头羊公司注册资本 100 万元，三只羊创投注册资本 3000 万元且其持股 67%（认缴注册资本 2010 万元）。对于这部分认缴资本，领头羊可暂不实缴，利用三只羊创投的分红出资，再返回三只羊实缴，从而达成以小博大的效果，用较少资本撬动更大规模的运营资金。 ## 三、防火墙公司：合肥三只羊创业投资有限公司 小杨哥的股权架构设置了包括领头羊和三只羊公司在内的两道防火墙。例如，若运营公司合肥三只羊网络科技有限公司因负债而要求股东履行实缴义务，只能追加到三只羊创投公司，无法追加到领头羊公司，三只羊创投公司有效隔离了风险，发挥着防火墙的关键作用。 ## 四、风险隔离、股权激励、运营主体 ### （一）风险隔离 三只羊创投全资成立了交通科技、网络科技、供应链、助农科技等子公司，各子公司均为独立法律主体。一旦发生法律或商业风险，可在子公司层面自行解决与承担，成为大小杨的风险隔离屏障，子公司风险不会直接波及大小杨。 ### （二）股权激励 小杨哥公司员工据说达 1 万人，其中优秀人才众多。多层级股权架构为公司开展优秀人才激励提供了丰富选择空间。如可在供应链公司激励供应链人才，在助农科技公司激励助农人才，在三只羊网络科技激励旗下网红，对于更为优秀的综合性人才，则可在三只羊创投公司层面进行激励。 ## 五、不足之处 尽管大小杨哥的股权架构在较短时间内从初期不完善调整至相对完善且成本较低，十分明智，但仍存在瑕疵。大小杨在三只羊创投个人未直接持股，这不仅使一人公司面临易承担连带责任的风险，而且在公司发展壮大后，个人若想转让股权套现时，只能通过领头羊公司转让股权来实现。而领头羊公司股权转让需先缴纳 25%的企业所得税，再分红到大小杨时，大小杨还需缴纳 20%的个人所得税，整体税负较高，约达 40%。例如，若大小杨通过领头羊公司转让股权获利 1000 万元，需缴纳企业所得税 250 万元，法人股东实际收益 750 万元，这 750 万元再分红到个人手上，股东需缴纳个人所得税 150 万元，最终个人实际收益仅 600 万元。 ## 六、结语 股权架构背后蕴含着公司的发展战略。看似简单的股权架构图，实则是综合多方面调查研究的成果。专业的人做专业的事，在传递快乐方面，大小杨是行家，而股权架构的调整，想必也是在专业股权设计人士的精心指导下逐步完成的。