东莞 - 什么是VIE？如何通过VIE架构来控制公司！

去年年底国家部门发布：符合规定的、备过案的VIE架构的企业仍然是可以到海外上市的。这让很多互联网公司吃了一颗定心丸。

我们先来了解什么是 VIE架构？

VIE的中文叫做可变利益实体。他的本质是把这个商业利益在不同的实体企业之间进行转换的一种架构。

有些人会问：我们就正常上市不就行了吗？为什么还要可变利益呢？

这个事的核心是，中国的互联网企业要到海外去上市。

为什么要去海外上市呢？因为咱们国内的证券市场 以前是不允许亏损的企业上市的，但是互联网企业的特点就是用巨额的亏损打造基础设施，占领用户和市场，但是背后的资本急着要退出，就得逼着这些企业哪怕是亏损的时候也要赶紧上市，这样好赶紧套现，那就只能到海外上市。

但是去海外上市又面临了一个问题：

你在海外上市，你的股东里必然有外国资本，但是在咱们国家呢，有一些敏感行业，是不允许外资进入的，比如说各种互联网服务就是属于这一类，必须是百分之百的中国资本和股东才行。

而且是向上一直穿透到自然人。也就是说你无论是多少层的持股结构，一直找到最终的那个持股人，这个人必须是中国人才行。

这样问题就出来了，这些互联网企业一方面只能去海外上市，另外一方面，一旦去海外上市了，他就不是一个纯种的国内企业了，也就没有办法去做互联网的业务了。

那么这个问题怎么解决呢？

就有这么一批聪明人想了这么一个办法：我先在海外注册一个企业，用这个企业作为去海外上市的主体，但是这个只是一个壳公司，里边什么具体业务都没有，我国内还有一家公司，我所有的互联网的业务都装在这家公司里。

但是呢，他不能直接作为海外上市的主体，那么这两家公司之间，虽然没有股权上的联系，但是相互间签一个协议，国内这家业务公司赚的所有利润缴过税之后都转移到海外这家壳公司。

这样海外这家壳公司实际上就装进了国内这家业务公司的全部业务。那么这家壳公司呢就可以去海外上市了。

这家海外公司注册在什么地方呢？

有三个地方。第一个叫英属维京群岛，简称BVI；还有一个叫开曼群岛；最后一个就是香港。

这三个地方同时都用得上：首先在BVI注册一个持股平台，只作持股用的。

为什么要在这儿呢？因为BVI的工商注册信息是保密的，不像咱们在某查上都能查询得到，BVI是查不到的，所以借此隐匿股东的一些敏感的信息。

然后BVI公司再在开曼成立一家公司，开曼的公司就是未来上市的主体。

为什么要把开曼这家公司当成上市的主体，BVI就不行呢？

因为BVI的股东信息是不公开的，但是你的公开本身就是证券交易所的一个基础要求，所以你不公开的你的股东信息，你在证券交易所是挂不了牌的。但是开曼的公司的信息是公开的，所以它就可以在这些海外的交易所上市，但是跟国内的业务公司签协议的时候，一般也不用开曼这个公司。

而是开曼这个公司再注册一家香港公司，然后这个香港公司再在内地注册一家全资的外商独资公司，用这个外商独资公司跟国内的这个业务公司签这个利益转换协议。就是国内业务公司把利润装到这个外商独资公司，然后你就可以层层分红了。

国内的公司把利润以协议的形式转给外商独资公司，外商独资公司再以分红的形式 把利润分配给香港公司。

为啥必须有一个香港公司呢？

因为如果直接往开曼的公司分红，得交10%的预提所得税，但是内地对香港有优惠政策，交5%就行了。

所以香港公司的作用就是省这一半的预提税。然后再通过这个香港公司呢，再分红给开曼公司，所以每一个点都是有用的。

最上面的BVI公司是用来持股并隐藏股东信息的，开曼公司是海外上市的主体，香港公司是用来节约预提所得税的，外商独资公司是用来跟业务公司签协议的，最后的业务公司才是拿着互联网业务的各种牌证实际经营业务的，这就是一个完整的VIE架构。

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