东莞 - 如何通过股权架构的设计来掌握公司的控制权？
股权架构安排，其实就是一家公司的顶层设计，也就决定了这家公司的基因长什么样子，基因有问题，就意味着，一定会跳坑，你有遭遇过吗？
在前面的文章中大摩和大家聊到，投资合作，首先要解决这家公司值多少钱，其次要解决目标公司股比的分配问题；接下来要解决如何出资的问题。这三个问题谈好后，接下来要解决的问题就是整个架构的落地。
商业精英和企业在投资合作前，一定要静下心来想一想：目标公司股权架构如何搭，才更安全更效益？
01
目标公司股权架构
一、「绝对大股东」如何持股？直接持股、间接持股？
绝对控制人（一般指持有66.67%以上的股权）持股其实很简单，很多商业精英都是用自然人身份直接持有。自然人直接持有的好处在于便于短期内变现，且未来变现的成本比较低；当然有些商业精英会有其他的考量，如基于财富经营、财富传承的考量，此时可能就不会用自然人持股，而用一人有限公司来持有，用组织经营财富。
二、「相对控制人」如何持股？直接持股、间接持股、协议控制？
相对控制人的持股则是占51%以上。对于相对控制人而言，他们往往会担心未来稀释股权时，他们的股比会越来越少。因此相对控制人往往会做一些架构的设计，在上面加设合伙企业或者公司的方式来持有，但也有直接持有或者“直接持有+公司间接持有”混合型的。
此时有商业精英会问：“直接持有”和“用公司间接持有”有何不同？直接持有时，一旦你的股权在短期内转让出去，就需要缴纳溢价部分20%的税；如果是公司持有则需要缴纳25%的企业所得税，这已经是很高的数额了，再分配到个人就更高了。
那为何仍有商业精英选择公司持有？有两方面的考量：
第一 未来股权稀释时能把投资者捆绑在一家公司内，能相对控制，这是基于安全的考量。
第二 如果这家公司不转让而只是分红的话，分红是公司持有的不用交税；也就是说，如果这家公司是一人有限公司，那财产放在这家一人有限公司，投资的公司分红到一个人公司，就不用交税了。
所以不同的持有方式不一样，皆会有利有弊。
最近发现一个现象：60后、70后甚至80后皆会存在这样的特点，他们喜欢个人直接持有股票、房产、公司等财产，这种直接持有就是控制。这说明他们在内心深处是没有安全感的，因为想控制，而不是经营。
其实资产是用来经营而不是控制的，所以这是两种不同的思维，当然也跟每个人的特点和性格有关；没有对与错，只有得与失。
三、「创业团队」如何持股？直接持股、间接持股、协议持有？
一般情况下创业团队要尽量捆绑在一起，多数是大BOSS通过公司的方式间接、单独地持有一部分股份；创业团队的其他成员可能会用合伙企业的方式捆绑在一起；也有可能是大家都用合伙企业来间接持有，这是创业团队的常用持股方式。
四、「资源团队」如何持股？直接持股、间接持股、协议持有？
资源团队其实从某种意义上来讲，主要是用来给我们的业务带来支撑。在这个层面上，经常会给很多企业老板讲，你可以先给资源团队的是分成，之后慢慢成就才转为股权；当然，如果有很多资源团队，也可以把他们放在一家合伙企业里持有，合伙企业里的普通合伙人由大股东担任，这样的话在控制权上更安全。
当然，还会考虑到，资源团队在这个过程中很容易因为变现、想转手、资金需要、个人需要，或他自己的看法，而影响我们投资的公司或者项目；因此往往选择的方式是用合伙企业来间接持有，由创业团队的老板来控制这家企业，这是比较idea的做法。
五、「隐名股东」如何安排？代持协议、股权确认、出资资金、行使股权？
实务中有很多商业精英对隐名股东有误解。他们常常问“有没有做过股权代持？”当然做过，而且做过很多。那又有老板会问：“能不能给一份代持协议范本？”其实这是很多老板的误解，认为一份代持协议就可以解决隐名股东的问题。
坦白说，仅仅签一份代持协议并不能保障你的股东资格，隐名股东想要真正地拥有股东资格，除了代持协议外，还需要满足几个条件：
1、你真的出资了，你的资金的走向是怎么样的？
2、平时是怎么样行使股东权利的？
3、其他股东有没有确认你的隐名股东安排，其他股东没有确认的话也不能保障你的股东资格。
大家有没有发现，隐名股东有这三个关键点的风险。所以，隐名股东的安排也是需要整体设计解决方案，而不是一份代持协议就可以解决的。
不论是绝对控制人、相对控制人、创业团队、技术团队、资源团队、隐名投资等等安排，在股权架构安排上，皆是从安全与利益两个关键要素考量，各种具体架构安排皆是这两种要素的最终形成平衡点而已。
02
投资合作锁定
目标公司估值的问题解决了，股比的分配问题解决了，如何出资的问题解决了；具体的操作路径即股权架构问题也解决了，接下来要做的就是对这些洽谈的内容进行落地实施锁定，即锁定投资合作洽谈意向。
一般会用《备忘录》、《意向书》，或是《框架协议》进行书面形式的锁定。
一般建议先用《框架协议》的形式把项目框架构建好，然后再来做其他具体执行类的协议和文件。这几个动作操作后，就能够锁定整个投资合作了。
（本文封面配图源自网络）
