东莞 - 全面解析创业股权架构：从合伙人时代到企业成长各阶段的策略与挑战

股权架构是每个企业应该关注的事情，在合伙人时代，怎么合伙，怎么搭建合理的股权架构，在其他阶段又该如何分配？企业在不同的成长阶段，会遇到不同的股权问题，那么针对这些股权问题应该如何处理呢？

创业核心

从宏观层面上，创业公司早期最为核心的四类人：创始人、合伙人、核心员工、投资人。他们都是属于公司也是早期风险的承担者和价值贡献输出者，在人力资本/互联网轻资产驱动的初创公司，早期做股权架构设计的时候基本上都是围绕着基于人力资本价值输出的高度认可。

科学的股权架构基本上是要满足早期这核心四类人的诉求：

创始人维度来看，本质上的诉求是控制权，创始人的诉求是掌握公司的发展方向，所以在早期做股权架构设计的时候必须考虑到创始人控制权，有一个相对较大的股权（一般建议是合伙人平均持股比例的2-4倍）。

合伙人维度来看，合伙人/联合创始人作为创始人的追随者，基于合伙理念价值观必须是高度一致。合伙人作为公司的所有者之一，希望在公司有一定的参与权和话语权。所以，早期必须拿出一部分股权来均分（这部分股权基本上占到8%-15%）。

核心员工维度来看，他们的诉求是分红权，核心员工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用，在早期做股权架构设计的时候需要把这部分股权预留出来，等公司处于快速发展阶段的期权就能真正意义派上用场（通常建议初次分配完之后同比例稀释预留10%-25%）。

投资人维度来看，投资人追求高净值回报，对于优质项目他们的诉求是快速进入和快速退出，所以在一定程度上说，投资人要求的优先清算权和优先认购权是非常合理的诉求，创始团队在面临这些诉求的时候，一定程度上还是需要理解。

股权架构设计

1、针对小型合伙团队，2人，3人或4人团队的模型比较好设计，通过穷尽所有的分配方案，从中进行选择即可。

如下面2人合伙的静态股权架构模型：静态的共2种；

该模型中B拥有绝对控制权，基本公司所有事项都是由B说了算。小股东只是来享受股权收益和增值的。

该模型中股东B拥有相对控制权，能决定关键事项事项外的其他事项（关键事项有：修改公司章程、增资减资、变更公司形式等），A有关键事项的一票否决权；

若出现有平均股权的情况（或夫妻离婚），50%:50%，如果假设二者都有争夺控制权的倾向，将会导致相互博弈的开始。

2、不同角度的股权设计

基于税收，人数，资源，人才，集团化，多元化，公司持股的不同要素，可以设计出不同的股权架构出来。如绿地的架构：

3.股东权利与协议设计

《公司法》有两个条款使用“股东权利”概念：

总则部分的第二十条：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”。

有限责任公司部分的第三十二条二款：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。

股东之间要事先签署股东协议，这是非常重要的事。股东协议至少应该约定四个问题，公司发展方向、股东义务、决策机制、退出机制。

好的股权结构设计原则及判断标准：

1、要有核心股东。即领头羊，能够拍板的人。

2、不一定按照投资比例分配股权。

3、形成梯次结构。

4、预留股权和期权。

5、保持股权的动态调整。

6、合伙人之间能够资源互补（如资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌等），且相互信任。

股权架构设计完毕后的检验方法

01看股权是否存在平分的情况

如某公司三个股东持股比例分别为50%、30%、20%，会间接导致决策僵局。

02利益结构是否合理

股东得到的股比与股东给予公司的贡献是否呈正相关。

03股权分配的章程是否有效

股权分配时所涉及的例如将决策权、分红权与股权比例分离的，或者是否需要赋予创始人一票否决权等权利，是否需要修改公司章程，是否需要重新签订协议。

04退出机制

当投资人决定退出并获利时，企业的退出机制是否已协商好