东莞 - 我国股权激励发展趋势：借鉴美股，创新前行

随着人才争夺的日益白热化，单纯依靠薪酬已难以吸引高端人才。股权激励与事业合伙平台的构建，成为企业猎取高端人才、打造核心竞争力的必由之路。在此背景下，深入探究股权激励未来的发展趋势，对于企业家而言至关重要。

美股上市公司的股权激励呈现出多方面显著特点。其一，多种激励工具多样化组合，使激励方式更为丰富灵活；其二，激励标的物授予灵活，能更好地适应企业与员工需求；其三，采用市值考核，紧密关联企业市场价值与员工激励；其四，激励范围和激励力度较大，广泛覆盖并深度激励企业人员。这种股权激励制度对高管产生了持续、频繁且长期的业绩绑定效应，激励作用强劲。

相对而言，我国 A 股市场的股权激励具有三个突出特点。一是多采用单一激励工具，组合应用比例较低；二是周期模式相对固定，灵活性不足；三是主要采用财务指标进行考核，考核维度相对单一。通过中美两国股权激励的对比分析，可对我国上市公司股权激励发展趋势作出研判。

在 2016 年，上市公司主流的激励模式为限制性股票和股票期权，分别占据 72.5% 和 19.0% 的比例，股票增值权占比仅 0.4%（仅 1 家）。值得关注的是组合式激励工具的设计，当年使用两种激励工具的有限制性股票 + 股票期权（占 7.3%）和限制性股票 + 股票增值权（占 0.8%），合计占 8.2%。与 2015 年的 4.9% 相比，呈现小幅度攀升态势。尽管与发达国家相比，我国组合式激励工具的应用比例仍处于较低水平，但也预示着未来有极大的提升空间。

除股权激励外，员工持股计划也是重要的激励工具。2016 年 A 股上市公司中公布员工持股计划的数量为 172 家，较 2015 年的 352 家减少 51%，主要原因是 2015 年股灾使得 2016 年上市公司实施员工持股计划时更为理性谨慎。不过，与 2014 年的 68 家相比仍有显著增长。员工持股计划与股权激励相比，具有资金杠杆使用和操作安排更灵活的优势，深受企业欢迎。随着我国股权激励相关政策的逐步放开，更多激励工具组合方式将应运而生，其应用比例也将稳步提升。

2016 年 7 月，证监会发布《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《办法》）。与 2005 年的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《试行办法》）相比，政策有所放宽，秉持以信息披露为核心、落实宽进严管的监管转型理念。

从 “宽” 的方面来看，《办法》最大限度地允许上市公司依据自身发展需求自主确定股权激励方案。例如，对股权激励模式虽仍有一定限制，但细化了限制性股票和股票期权的周期设置。如行权期规定不少于 12 个月，且每个行权期的行权比例不超过所获期权总额 50%，这一规定旨在鼓励构建长周期激励机制，实现对上市公司高管长期利益的捆绑，促使其着眼于长远业绩发展。此外，在期权行权价格方面，《办法》规定上市公司采用其他方法确定行权价格时，需在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明，这为期权行权价格提供了更灵活的设计空间。

从 “严” 的方面来看，《办法》大幅提高了对信息披露、实施决策程序及监管处罚的要求。唯有监管处罚力度严格，才能为激励方案的宽松要求提供有力保障。《办法》对股权激励实施过程中相关信息披露的时间、内容及程序等作出明确规定，同时明确了上市公司、相关责任人员、证券服务机构及人员等市场主体的违法违规行为界定。这一举措标志着我国股权激励法律法规的重大突破。

在股权激励方面，《办法》取消了《试行办法》中关于公司业绩指标不低于公司历史水平且不得为负的强制性要求，允许上市公司依据自身经营特性制定合理的考核指标及规则，且不限于财务业绩指标。

首先，指标更具个性化。2016 年我国上市公司股权激励方案中，考核指标排名前四位的依旧是净利润增长率、净利润、营业收入增长率和净资产收益率（ROE）这四大主要指标，但当年新涌现出 10 余个其他财务指标和各行业个性化指标。例如春秋航空选取单机利润，深圳燃气选取应收账款周转率作为考核指标，这表明上市公司不再机械套用传统主要指标，而是更加贴合自身发展需求选取个性化指标。

其次，指标更加多元化。如石化油服选取净资产税息折旧及摊销前利润率（EOE，EBITDA / 平均净资产）、利润总额复合增长率、经济增加值（EVA）三个考核指标；金地集团在行权条件中选取 ROE、净利润增长率、销售收入、净利润四个指标，在期权授予条件中还增设 ROE、净利润增长率、销售收入三个指标，堪称指标丰富的股权激励方案。采用多个考核指标能够更深入地绑定高管业绩，更有利于实现企业与高管利益的统一。

从中短期来看，上市公司实施股权激励和员工持股计划仍将以财务指标为主，但考核指标会更加多元化，考核力度（针对股权激励和员工持股计划）和实施范围（针对员工持股计划）将持续扩大。从长期视角出发，随着我国资本市场的不断成熟，市值考核指标在考核指标体系中的占比有望逐步提升。

在美股上市公司中，股权激励实施范围广泛且激励力度较大，而我国股权激励实施力度相对较弱。截至 2015 年 8 月底，我国 A 股上市公司中实施股权激励的比重不足 1/4。股权激励的实施，一方面依赖上市公司结合自身经营管理状况的自我驱动，另一方面更离不开国家层面相关政策法规的规范指引与大力推动。

国有企业作为我国国民经济的支柱，是股权激励市场的重要参与者。然而，我国对国有上市公司实施股权激励的管制较为严格。例如，2006 年公布的《国有控股上市公司（境内 / 外）实施股权激励试行办法》规定，高管个人股权激励预期收益水平应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的 30%。这虽然体现了国资管理体制的严谨性，可有效避免国有资产流失和管理失控，但也极大地削弱了国企实施股权激励的积极性。

2013 年十八届三中全会使国企股权激励的严格管制局面得到显著转变。全会通过的《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出允许混合所有制经济实行企业员工持股，构建资本所有者和劳动者利益共同体，为实施员工持股计划提供了明确的政策支撑。此后，福临门、广汇集团、万科等企业积极探索员工持股计划。尽管目前国家尚未出台更为详尽的实施指导细则和税收优惠政策，但国务院国资委与各地方国资委已明确表示，只要不触碰法律和政策红线，不涉及国有资产流失，国有企业可大胆探索股权激励新模式。特别是对于参与市场竞争的企业，可率先行动，设计更具市场化的股权激励方案。

美国现行的股权激励制度建立在合理的公司治理结构与健全的法律法规基础之上，这恰是我国自 2005 年正式推行股权激励制度以来的薄弱环节，但这种状况有望迎来历史性变革。在混合所有制改革政策的推动下，国企股权结构将呈现多方国资、社会资本和员工持股等多元化持股形式，这将促使国企管理体制更为灵活，治理结构得到优化。同时，《办法》的出台也是我国股权激励制度进一步完善的关键标志。

2016 年作为我国供给侧改革元年，国企作为国民经济命脉成为改革重点对象。股权激励和员工持股作为极为重要的员工激励手段，将在国企中发挥重要作用。借助国企改革和员工持股政策的东风，以及《办法》对我国股权激励的放宽，民营企业股权激励市场也将被有效激活。在股权激励市场的众多红利刺激下，我国企业将在激励工具、激励周期模式及考核指标设置等方面展开更为积极的探索与尝试，未来有望孕育出更多契合我国企业发展需求的灵活多样的股权激励模式与相关制度，值得期待。