东莞 - 股权激励与劳动争议相关纠纷的法律分析
## 一、股权激励纠纷是否属于劳动争议 ### （一）两种观点 1. **属于劳动争议** - **签订基础**：基于劳动合同，是对劳动者超额劳动、突出贡献的奖励性劳动报酬，体现用人单位与劳动者的隶属关系，应由劳动法保护。 - **签订目的**：公司实施股权激励是为使员工忠诚、勤勉服务，提高公司效益，属于奖励性劳动报酬，受劳动法规制，如（2017）粤 06 民终 3034 号、（2015）埇民一初字第 06493 号案件。 2. **属于合同纠纷** - **签订主体**：股权激励协议签订主体多为公司高级管理人员和高端人才，其普通劳动者身份相对弱化，并非劳动法意义上的劳动者。 - **协议内容**：主要规范公司与激励者基于限制性股票激励计划的权利义务，未涉及劳动关系的核心要素，如工作时间等关乎普通劳动者基本权利或生存条件的事项。 - **签订目的**：限制性股票及其收益高于普通劳动者保护标准，目的是规范公司与特定员工间基于限制性股票的权利义务，不同于劳动法保护劳动者合法权益的目的，如（2019）粤民再 227 号案件。 ### （二）对管辖的影响 1. **案例一**：张泽强与广东领益智造股份有限公司聘用合同争议一案（（2020）粤 07 民终 3742 号），因用人单位未履行回购股份义务产生争议。张泽强申请劳动仲裁被拒后起诉，一审驳回起诉，二审认为劳动仲裁部门已处理，应受理并实体审理，纠正一审错误。 2. **案例二**：寇某、广东海天集团股份有限公司与公司有关的纠纷案（（2017）粤 06 民终 3034 号），所涉激励股权取得及股权回购金支付以劳动关系为前提，且劳动关系决定股权相关权益实现，二审认定为劳动争议，因未先仲裁，裁定撤销一审判决，驳回起诉。 **小结**：由于法院定性不同，会出现劳动仲裁不受理或法院驳回起诉情形，原告律师起诉前应充分了解当地法院倾向观点，从诉讼效率考虑，若当地法院观点不一，建议以劳动争议起诉。 ### （三）是否属于法院审理劳动争议案件范围 在涉及股权激励纠纷与工资、经济补偿等诉讼请求一并主张时，多数法院倾向对股权激励相关纠纷不予处理。如广东省深圳市中级人民法院（2020）粤 03 民终 22644 号案件，因股权激励协议未明确股权来源且目标公司无权处分股权，无证据证明满足履行条件，法院不支持实际履行请求；江苏省南京市中级人民法院（2020）苏 01 民终 10081 号案件，郭纪年要求支付股权激励本金及利息，因不属于劳动争议受案范围，一审法院不予处理；上海市第一中级人民法院（2021）沪 01 民终 10714 号案件，因涉及股权转让事宜，法院认定不属于劳动争议案件受理范围，不予处理，当事人可另行主张。 ## 二、股权激励收益是否属于劳动报酬 ### （一）两种观点 1. **不属于劳动报酬** - 现行法律法规规定的劳动报酬或工资总额不包含股权激励。《国家统计局关于工资总额组成的规定》第十一条第九项规定，对购买本企业股票和债券的职工所支付的股息等不列入工资总额范围。 - 股权激励财产性收益不确定，与企业经营和股票价格相关，不同于固定工资、奖金等劳动报酬，如（2022）沪 0114 民初 16806 号案件。 2. **属于劳动报酬** - 根据财政部、国家税务总局相关通知，员工行权时取得的差价所得，因与任职、受雇有关，应按“工资、薪金所得”计算缴纳个人所得税。 - 从目的考察，用人单位授予限制性股票基于劳动合同关系，考虑劳动者业绩等，目的是激发积极性，体现劳动者接受管理、报酬与效益平衡特征。 - 股权激励收益前提是劳动者付出劳动、履行义务，是劳动报酬形式，用人单位基于对劳动者知识、技能、绩效认可及未来预期实施股权激励，将股权收益与劳动绩效捆绑，如（2020）京 03 民终 13230 号案件。 ### （二）大概率认定为劳动报酬的情形 1. **与劳动绩效挂钩**：如广州市中级人民法院（2021）粤 01 民终 13145、13146 号案件，案涉限制性股票解除限售条件与个人绩效考核挂钩，基于劳动关系产生，根据职务、工作性质及业绩考核等发放，是劳动力价值体现，非投资增值目的，故限制性股票收益属劳动报酬。 2. **员工手册/劳动合同明确约定**：如北京市第三中级人民法院（2020）京 03 民终 13230 号案件，快递服务公司《员工手册》规定薪酬包含以限制性股票形式发放的股权激励，视为公司单方承诺且合法，公司主张不属于劳动报酬不被采信。 ## 三、股权激励收益是否应计入经济补偿金的计算基数 1. **与劳动报酬认定挂钩**：若认定属于劳动报酬则应纳入计算基数。如广州市中级人民法院（2021）粤 01 民终 13145、13146 号案件，限制性股票收益是激励劳动者的经济性福利劳动报酬，虽授予时非货币形式，但股票解禁有差价收益且可货币化，应计入经济补偿金计算基数。 2. **按时间段对应计入**：股权激励属长期性激励，对应期间为获得激励股权至权益实现之日。计算经济补偿金时，应区分时间段，剔除离职前十二个月范围外的激励股权收益。如上述案件，杨柳 2020 年 5 月离职，其离职前十二个月工资统计范围为 2019 年 5 月至 2020 年 4 月，案涉限制性股票收入对应 2017 年 6 月 28 日至 2019 年 7 月 29 日，应按月份分摊计入平均工资计算基数。 3. **部分法院认为不应计入且无具体说理**：如广州市越秀区人民法院（2019）粤 0104 民初 42294、42362 号案件，法院认为被告主张股息计入计算基数于法无据；山东省潍坊市中级人民法院（2022）鲁 07 民终 1615 号案件，二审认为一审未将标注“股份分红”的收入计入工资基数认定事实正确，上诉人理由缺乏依据。 4. **明确约定不计入则不计入**：如陕西省西安市中级人民法院（2020）陕 01 民终 12523 号案件，《股权激励协议》明确约定年终分红不属于劳动关系项下劳动报酬且不作为计算工资报酬基础依据，法院据此认定。 **结语**：股权激励与劳动争议纠纷审判实践无统一定论，协议签订主体、条件、内容（如是否与绩效挂钩、是否为薪资结构组成部分）等是影响案件定性关键。
